Luật sư giải thích: Lựa chọn đơn vị phát hành tiền xu như thế nào khi dự án RWA triển khai ở nước ngoài?

Tác giả: Crypto Salad

Với sự cải tiến và phát triển liên tục của khuôn khổ quy định về RWA, ngày càng có nhiều dự án RWA được triển khai ở nước ngoài. Mục đích cốt lõi của dự án RWA là mã hóa các tài sản trong thế giới thực. Khi nói đến hoạt động phát hành token, vì luật pháp và quy định của nhiều quốc gia có yêu cầu tuân thủ rất cao đối với việc phát hành token, nên bên dự án phải "đặt việc tuân thủ lên hàng đầu" khi quảng bá dự án RWA. Việc lựa chọn đơn vị phát hành là điểm cơ bản nhưng quan trọng trong việc tuân thủ phát hành token.

Trong những năm gần đây, do thái độ quản lý cởi mở và khuôn khổ thể chế lành mạnh, Singapore đã dần trở thành "thiên đường tiền điện tử" được các doanh nhân và nhà đầu tư trong ngành tiền điện tử săn đón. Có vẻ như việc lựa chọn Singapore Foundation làm đơn vị phát hành dự án RWA đã trở nên "tự nhiên".

• Nền tảng thường được nhắc đến trong ngành tiền điện tử là gì và nó khác với các quỹ truyền thống như thế nào?

• Tại sao các dự án RWA thường chọn các quỹ làm đơn vị phát hành tiền xu? Quỹ có phải là lựa chọn duy nhất không?

• Tại sao ông lại chọn Quỹ Singapore làm cơ quan chính?

• Tính đến năm 2025, Singapore Foundation có còn là đơn vị phát hành tiền xu tốt nhất cho dự án RWA không? Có khu vực hoặc loại thực thể nào khác để lựa chọn không?

Nhóm Crypto Salad đã tham gia sâu vào ngành công nghiệp tiền điện tử trong nhiều năm và có nhiều kinh nghiệm trong việc giải quyết các vấn đề tuân thủ xuyên biên giới phức tạp trong ngành công nghiệp tiền điện tử. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ kết hợp khuôn khổ pháp lý của nhiều quốc gia khác nhau và kinh nghiệm thực tế của nhóm để sắp xếp và trả lời các câu hỏi trên theo góc nhìn của các luật sư chuyên nghiệp.

1. Nền móng thực chất là gì? Sự khác biệt giữa quỹ từ thiện và quỹ truyền thống là gì?

Mặc dù luật pháp của các quốc gia khác nhau có định nghĩa và cấu trúc khác nhau cho "quỹ", hầu hết các quỹ đều có ít nhất các đặc điểm sau:

• Phi lợi nhuận và phúc lợi công cộng:Các quỹ được thành lập vì mục đích phúc lợi công cộng và thu nhập từ hoạt động chỉ được sử dụng để tái đầu tư cho quỹ và lợi nhuận không được phân phối cho các thành viên. So với công ty, quỹ từ thiện không có cổ đông mà chỉ có thành viên.

• Có tư cách pháp nhân độc lập: Là một pháp nhân độc lập, quỹ có tài sản riêng và cơ cấu quản trị nội bộ. Ví dụ, một số quỹ có hội đồng quản trị và hội đồng giám sát để quản lý hoạt động hàng ngày của quỹ.

(Hình ảnh trên là mô hình quản trị nội bộ của một quỹ đầu tư nào đó, chỉ mang tính chất tham khảo)

Ngược lại, "quỹ" theo nghĩa truyền thống về cơ bản là một công cụ đầu tư hoặc một tập hợp các quỹ. "Công ty quỹ" thường thấy trong ngành tài chính thực chất là một loại "công ty quản lý quỹ". Các công ty quỹ huy động vốn từ các nhà đầu tư bằng cách phát hành "sản phẩm quỹ" để hình thành quỹ và thu lợi nhuận cho các nhà đầu tư bằng cách quản lý quỹ, cuối cùng hoàn tất quá trình "huy động, đầu tư, quản lý và rút tiền" của quỹ và tính phí quản lý.

(Hình ảnh trên cho thấy mô hình hoạt động và cấu trúc pháp lý của quỹ doanh nghiệp)

Từ đó, chúng ta có thể thấy rằng mặc dù các từ "Quỹ" và "Quỹ" có cách diễn đạt tương tự nhau trong đời sống hàng ngày, nhưng ý nghĩa của chúng ở cấp độ pháp lý lại rất khác nhau.

2. Tại sao ngành công nghiệp tiền điện tử lại đặc biệt ưa chuộng các quỹ đầu tư?

Đầu tiên, các quỹ thường là phi lợi nhuận và hướng đến phúc lợi công cộng. Mục đích thành lập của họ là thúc đẩy sự phát triển của phúc lợi công cộng xã hội hơn là tối đa hóa lợi ích của các tổ chức tập trung hoặc cá nhân cụ thể. Điều này tương ứng chính xác với bản chất phi tập trung của ngành công nghiệp tiền điện tử. Hơn nữa, quỹ sẽ không phân phối lợi ích cho các thành viên; các thành viên sẽ chỉ tham gia vào hoạt động quản lý của quỹ với tư cách là người quản lý quỹ. Tính năng này cũng phù hợp với khuôn khổ quản trị quyền tự chủ của cộng đồng được ngành công nghiệp tiền điện tử và lĩnh vực Web3 ủng hộ. Do đó, việc các doanh nhân tiền điện tử chọn một nền tảng làm cơ quan chính không chỉ có lợi cho việc đóng gói và quảng bá dự án mà còn giúp họ dễ dàng giành được sự tin tưởng của các nhà đầu tư và cộng đồng.

Thứ hai, ngày càng nhiều bên tham gia dự án sử dụng các tổ chức làm thực thể của dự án, phần lớn là do ảnh hưởng của Ethereum Foundation nổi tiếng. Ethereum (ETH), loại tiền điện tử lớn thứ hai trên thế giới tính theo giá trị thị trường, cũng đã chọn Quỹ này làm đơn vị hoạt động. Vì Ethereum chỉ đứng sau Bitcoin về tầm quan trọng trong ngành công nghiệp tiền điện tử, nên Ethereum Foundation đương nhiên có sức ảnh hưởng lớn, do đó nó cũng đã tác động đến nhiều doanh nhân và người chơi mới trong ngành Web3 khiến họ lựa chọn nền tảng này làm đơn vị của mình.

Cuối cùng, do bản chất phi lợi nhuận của chính tổ chức này, theo luật pháp của nhiều quốc gia, tổ chức có thể được hưởng quyền miễn thuế hoặc các lợi ích thuế cụ thể sau khi đáp ứng một số điều kiện nhất định hoặc nhận được sự chấp thuận cụ thể. Do đó, khi chọn một tổ chức làm đơn vị phát hành tiền xu, bạn có thể được hưởng các khoản miễn thuế hoặc lợi ích, do đó giảm chi phí hoạt động của dự án.

Tóm lại, sau một thời gian dài phát triển ở nước ngoài, khuôn khổ thể chế của Quỹ đã trở nên rất hoàn thiện và trưởng thành. Hơn nữa, các đặc điểm của nền tảng này rất phù hợp với nhiều nhu cầu thực tế khác nhau của ngành công nghiệp tiền điện tử. Hơn nữa, vì những người hành nghề và tham gia vào ngành công nghiệp tiền điện tử đang có xu hướng trẻ hóa đáng kể nên họ cũng rất quan tâm đến các tổ chức, một hình thức thực thể nghiêm túc hơn được "giới nhà giàu" truyền thống biết đến rộng rãi. Vì vậy, khái niệm này dần trở thành xu hướng trong giới tiền tệ, thu hút ngày càng nhiều sự chú ý.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng xét về mặt pháp lý, nếu bạn muốn hoàn tất việc phát hành token, bạn không nhất thiết phải thông qua quỹ. Trên thực tế, bên tham gia dự án RWA cũng có thể lựa chọn các công ty tư nhân truyền thống, công ty cổ phần và các tổ chức có lợi nhuận khác làm tổ chức phát hành tiền xu. Hầu hết các bên tham gia dự án đều chọn tổ chức này làm đơn vị phát hành tiền xu, đây có thể là quyết định toàn diện được đưa ra từ góc độ thương mại như quảng bá dự án, chi phí hoạt động và lập kế hoạch thuế. Do đó, các học viên không cần phải quá mê tín về quỹ này vì đây không phải là đơn vị phát hành tiền xu duy nhất của dự án RWA. Hơn nữa, với tư cách là một tổ chức phi lợi nhuận, mặc dù tổ chức này có thể nhận tài sản tiền điện tử, nhưng thông thường tổ chức này không thể mở tài khoản tại một ngân hàng thương mại ở nhiều quốc gia hoặc khu vực. Do đó, nếu một tổ chức được sử dụng làm đơn vị phát hành tiền xu, thường phải thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân để phù hợp với tổ chức đó.

3. Quỹ ở Singapore là gì? Tại sao dự án RWA lại ưu tiên chọn Singapore Foundation làm đơn vị phát hành tiền xu?

Cần lưu ý rằng cái gọi là "Quỹ Singapore" chỉ là một thuật ngữ phổ biến trong ngành tiền điện tử. Về mặt pháp lý, thực tế không có khái niệm về quỹ theo nghĩa truyền thống trong luật pháp Singapore. “Singapore Foundation” thường được nhắc đến trong ngành công nghiệp tiền điện tử thực chất là một pháp nhân được công nhận là “tổ chức phi lợi nhuận” (Tổ chức phi lợi nhuận) theo luật pháp Singapore. Nhiều loại hình pháp nhân có thể được coi là tổ chức phi lợi nhuận, chẳng hạn như công ty đại chúng có trách nhiệm hữu hạn, một hiệp hội hoặc quỹ từ thiện. Đối với các bên tham gia dự án RWA, họ thường chọn công ty bảo lãnh làm pháp nhân. Do đó, cái gọi là "Quỹ Singapore" trong ngành tiền điện tử thực chất là một công ty bảo lãnh trách nhiệm hữu hạn được công nhận là "tổ chức phi lợi nhuận".

Những lý do chính khiến ngành công nghiệp tiền điện tử thường chọn Singapore Foundation làm đơn vị phát hành tiền tệ như sau:

• Đầu tiên, trong những năm trước, chính quyền Singapore có thái độ tương đối cởi mở và bao dung đối với ngành công nghiệp tiền điện tử khi thâm nhập vào Singapore. Điều này có thể được phản ánh cụ thể qua việc chính quyền Singapore chấp thuận đơn đăng ký của tổ chức này với tư cách là đơn vị phát hành tiền tệ. Vào thời điểm đó, nhiều dự án tiền điện tử có thể dễ dàng vượt qua các phê duyệt có liên quan và hoàn tất việc phát hành mã thông báo thông qua Singapore Foundation.

• Thứ hai, trong những năm gần đây, chính phủ Singapore đã tích cực hỗ trợ phát triển blockchain và tiền điện tử, cung cấp khuôn khổ pháp lý và môi trường quản lý hàng đầu thế giới cho các hoạt động phát hành mã thông báo. Tiền điện tử không chỉ được công nhận là hợp pháp tại Singapore mà bất kỳ hợp đồng nào liên quan đến tiền điện tử đều không bị coi là bất hợp pháp chỉ vì nó liên quan đến tiền điện tử. Đồng thời, Singapore cũng đã phát triển một khuôn khổ pháp lý toàn diện cho tiền điện tử. Các luật và quy định có liên quan bao gồm nhiều khía cạnh khác nhau như ICO (phát hành tiền xu ban đầu), thuế, chống rửa tiền/chống khủng bố và mua/giao dịch tài sản ảo.

• Cuối cùng, Singapore có cơ sở hạ tầng tài chính và pháp lý rất phát triển, từ lâu đã thu hút được sự chú ý của nhiều thủ đô quốc tế và có uy tín quốc tế tốt. Do đó, việc thành lập một đơn vị phát hành tiền tệ tại Singapore sẽ giúp dự án trở nên đáng tin cậy và chuyên nghiệp hơn. Đồng thời, Singapore và Trung Quốc nằm trong cùng một múi giờ, Múi giờ miền Đông 8, và không có sự khác biệt về múi giờ giữa hai nước. Điều này cũng rất thân thiện với số lượng lớn người chơi và bên tham gia dự án Trung Quốc trong vòng tròn tiền điện tử.

Vào năm 2025, dự án RWA có thể tiếp tục chọn Singapore Foundation làm đơn vị phát hành tiền xu cho dự án không?

Xét về góc độ pháp lý thuần túy, chính quyền Singapore không có lệnh cấm rõ ràng đối với các tổ chức từ thiện của Singapore phát hành tiền tệ tại Singapore. Tuy nhiên, nhóm Crypto Salad đã biết được thông qua những trao đổi mới nhất với các công ty luật, kế toán và thư ký công ty địa phương tại Singapore rằng các công ty tiền điện tử được thành lập dưới hình thức quỹ Singapore đã gặp phải nhiều vấn đề về tuân thủ và quản lý trong những năm gần đây. Kể từ đó, do áp lực từ dư luận và sự giám sát chính sách, chính quyền Singapore, đứng đầu là ACRA (Cơ quan quản lý kế toán và doanh nghiệp Singapore), đã bắt đầu thắt chặt đáng kể việc phê duyệt các tổ chức tham gia vào ngành công nghiệp tiền điện tử.

Dựa trên việc xác nhận thông tin lẫn nhau từ nhiều bên, điều có thể xác nhận cho đến nay là ACRA sẽ tiến hành kiểm tra lý lịch chi tiết về quỹ khi quỹ được đăng ký. Một khi phát hiện ra rằng có khả năng liên quan giữa quỹ và ngành công nghiệp tiền điện tử, đơn đăng ký của quỹ về cơ bản sẽ không được chấp thuận. Do đó, mặc dù về mặt pháp lý, dự án RWA vẫn có thể lựa chọn Singapore Foundation làm đơn vị phát hành tiền tệ, nhưng trên thực tế, về cơ bản đã bị chặn lại.

Thứ tư, ngoài Quỹ Singapore, dự án RWA có thể lựa chọn triển khai những tổ chức phát hành tiền xu nào khác?

Dựa trên nhiều năm kinh nghiệm kinh doanh có liên quan và các trường hợp thành công, nhóm Crypto Salad đề xuất hai lựa chọn sau đây làm đơn vị phát hành tiền xu:

• Lựa chọn đầu tiên là Quỹ Hoa Kỳ

  Trên thực tế, logic lựa chọn Quỹ Hoa Kỳ làm đơn vị phát hành tiền xu về cơ bản giống với logic lựa chọn Quỹ Singapore làm đơn vị phát hành. Điểm khác biệt lớn nhất giữa hai đơn vị này là các cơ quan quản lý của Hoa Kỳ vẫn tương đối cởi mở với các hoạt động phát hành token. Hơn nữa, Tổng thống Trump cũng ủng hộ toàn bộ ngành công nghiệp tiền điện tử.

  Ngoài ra, chu kỳ đăng ký của các tổ chức từ thiện của Hoa Kỳ tương đối nhanh, với các yêu cầu ngưỡng đơn giản và ít hạn chế hơn. Lấy Colorado làm ví dụ, việc đăng ký một tổ chức phi lợi nhuận ở Colorado thường có thể hoàn tất trong vòng một tuần.

• Lựa chọn thứ hai cần cân nhắc là tổ chức UAE Foundation hoặc DAO

  Trong số đó, cấu trúc chung của UAE Foundation tương tự như Singapore Foundation. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng Singapore và UAE thuộc hệ thống pháp luật khác nhau. Singapore thuộc hệ thống luật chung, trong khi UAE là quốc gia theo luật Hồi giáo. Có sự khác biệt rất lớn giữa hai quốc gia này về luật áp dụng và hệ thống tư pháp. Điều này rất quan trọng khi giải quyết các vấn đề tuân thủ phức tạp trên nhiều khu vực pháp lý.

  Tổ chức DAO (Tổ chức tự trị phi tập trung) là một hình thức tổ chức dựa trên công nghệ blockchain đạt được tính tự chủ thông qua các hợp đồng thông minh. Để ứng phó với hình thức tổ chức mới lạ này, chính quyền UAE đã ban hành các quy tắc và quy định đầy đủ (Quy định của Hiệp hội DAO) và khuôn khổ pháp lý tương ứng. Theo các quy định và điều lệ có liên quan, tổ chức DAO tại UAE có tư cách pháp nhân độc lập và cũng là tổ chức phi lợi nhuận.

Đồng thời, theo thông tin chính thức do Binance Exchange công bố, Binance đã chính thức đạt được giao dịch đầu tư với tổ chức đầu tư Abu Dhabi MGX với tổng số tiền là 2 tỷ đô la Mỹ. Đây là lần đầu tiên Binance giới thiệu các nhà đầu tư tổ chức bên ngoài kể từ khi thành lập. Một trong những người đồng sáng lập tổ chức đầu tư MGX là Quỹ đầu tư có chủ quyền Abu Dhabi của Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất. Quỹ đầu tư quốc gia UAE và sàn giao dịch tiền điện tử lớn nhất thế giới đã hợp tác và dự kiến ​​cả hai bên sẽ thúc đẩy hơn nữa sự phát triển của ngành công nghiệp tiền điện tử tại UAE. Do đó, về lâu dài, triển vọng phát triển tiền điện tử ở Trung Đông thực sự đáng mong đợi.

Tóm lại, Tổ chức UAE Foundation hay DAO cũng là một đơn vị phát hành tiền tệ thay thế. Tuy nhiên, chi phí đăng ký một tổ chức hoặc DAO tại UAE sẽ tương đối cao, do đó phù hợp hơn với các dự án có quy mô nhất định.

5. Nếu bạn chọn một tổ chức của Hoa Kỳ làm đơn vị phát hành dự án RWA, bạn cần lưu ý đến những rủi ro và điểm nghẽn nào?

Đầu tiên, việc phát hành token dưới hình thức quỹ tại Hoa Kỳ yêu cầu phải có giấy phép tương ứng, chẳng hạn như giấy phép MSB do Mạng lưới thực thi tội phạm tài chính (FinCEN) cấp.

Thứ hai, do mối quan hệ địa chính trị căng thẳng giữa Trung Quốc và Hoa Kỳ, thái độ và mức độ quản lý của Hoa Kỳ đối với các công ty nước ngoài thường xuyên thay đổi, điều này sẽ gây ra sự không chắc chắn cho hoạt động tuân thủ dài hạn của công ty.

Ngoài ra, luật thương mại của Hoa Kỳ liên quan đến tài chính và công ty cực kỳ phức tạp và đòi hỏi phải hiểu biết một cách có hệ thống về luật liên bang và luật tiểu bang, do đó việc tuân thủ rất khó khăn và phức tạp.

Cuối cùng, việc kiểm toán thuế của Sở Thuế vụ Hoa Kỳ (IRS) rất nghiêm ngặt. Như câu tục ngữ của người Mỹ nói: Những điều duy nhất không thể tránh khỏi trong cuộc sống là cái chết và thuế. Do đó, khi thành lập một tổ chức nền tảng tại Hoa Kỳ, cần có một nhóm lập kế hoạch thuế chuyên nghiệp để hỗ trợ và xử lý các vấn đề thuế liên quan. Nếu không, các công ty liên kết sẽ có nguy cơ bị ảnh hưởng bởi quyền tài phán dài hạn của Hoa Kỳ.

Sáu. Diễn giải về Crypto Salad

Vào thời điểm triển vọng quản lý đối với ngành công nghiệp tiền điện tử toàn cầu vẫn chưa rõ ràng, các bên tham gia dự án Trung Quốc phải tuân thủ nguyên tắc "tuân thủ trước tiên" khi triển khai các dự án RWA. Do đó, nhóm dự án RWA cần tích cực hợp tác chặt chẽ với nhóm luật sư chuyên nghiệp trong ngành tiền điện tử để cùng thúc đẩy việc triển khai dự án.