델라웨어 해체: 머스크와 코인베이스의 팔이 부러진 위대한 탈출기

지도상 미국은 여전히 통합된 연방이지만, 비즈니스 논리의 차원에서는 미국이 '두 개의 국가'로 분리되는 것을 목격하고 있습니다.

2025년 초겨울, 미국 최대 암호화폐 거래소인 코인베이스는 공식적으로 델라웨어에서 텍사스로 소재지를 옮기는 절차를 시작했습니다.

미국 비즈니스 역사의 긴 서사에서 볼 때, 이 결정의 배경에는 단순한 행정 주소 변경이 아니라 정신적 배신과 배교에 가까운 파토스가 숨어 있습니다.

지난 100년 동안 델라웨어는 미국 상업 문명의 확실한 '메카'이자 산업 합리성 시대의 최고 토템이었습니다.

'메카'라는 용어는 단순한 지리적 좌표가 아니라 신앙의 끝을 의미합니다. 미국 포춘지 선정 500대 기업의 66% 이상이 2,000평방마일이 조금 안 되는 이 좁은 반도에 위치해 있습니다.

월스트리트와 실리콘밸리의 전통적인 이야기에서 위대한 기업은 캘리포니아의 차고에서 태어났지만 그 영혼(법인)은 델라웨어에 있어야 합니다.

미국에서 가장 오래되고 가장 전문적인 델라웨어주 법원(Court of Chancery)이 있습니다. 당시의 투자자와 전문 경영인에게 델라웨어는 최고의 신탁 의무, 가장 예측 가능한 법학 기반, 비즈니스의 기반이라고 알려진 안정감 등 거의 종교에 가까운 확실성을 상징했습니다.

그러나 한 세기 동안 비즈니스의 신념을 지켜온 그 반석에 이제 놀라운 균열이 나타나고 있습니다.

코인베이스의 이탈은 고립된 사례가 아니며, 이탈한 기업 목록을 펼쳐보면 오늘날 가장 불안하고 거친 이름들로 가득 차 있다는 것을 알 수 있습니다.

엘론 머스크는 이러한 이탈을 주도한 첫 번째 인물입니다.

그 계기는 1년 전에 일어났습니다. 전 세계를 충격에 빠뜨린 판결에서 델라웨어주 판사는 머스크에게 10년간 쌓아온 560억 달러의 급여를 박탈하는 판결을 내렸습니다. 월스트리트에서 '하늘의 별 따기'로 여겨졌던 실적 목표를 기적적으로 달성하고 테슬라의 시가총액을 수조 달러로 끌어올렸지만, 판사는 '이사회의 독립성 부족'을 이유로 단 한 번의 판결로 결과 기반 계약을 찢어버렸습니다.

이 판결은 실리콘밸리의 누보 리치를 완전히 분노하게 만들었습니다. 그리고 분노에 찬 '강철의 사나이'는 테슬라와 SpaceX를 타고 유명한 메이플라워호처럼 단호하게 텍사스로 남쪽으로 항해했습니다. 이제 코인베이스와 트립어드바이저 같은 유니콘 기업들도 이 대열에 합류하여 그 뒤를 따르고 있습니다.

먼발치 뒷모습이 노년의 황혼을 알립니다.

한때 대기업들은 법치주의의 성숙함과 건전함을 상징하는 델라웨어에 보호를 위해 머물렀지만, 오늘날 야생에서 생존하고 번영하기 위해 가장 큰 기업들은 안전을 위해 델라웨어를 떠나야 한다고 느낍니다.

자유를 위해 피를 흘려야 한다

자유는 비즈니스 세계의 잔인한 법에서 결코 자유롭지 않습니다. 하지만 머스크와 코인베이스에게 자유의 대가는 엄청나게 비쌉니다.

일반인의 생각에 회사의 주소 변경은 몇 가지 양식을 작성하고 주소를 변경하는 간단한 행정 절차처럼 보입니다. 하지만 실제로는 몇 만 달러의 행정 수수료로 해결할 수 있는 '이전'이 아니며, 거대 기업들은 숨 막히는 비용을 지불해야 합니다.

첫째, 최고 수준의 로펌을 고용해야 했습니다. 피라미드 최상단에 있는 Wachtell, Sullivan & Cromwell과 같은 로펌의 파트너 수임료는 이미 시간당 2,000달러를 넘어섰습니다. 수백 페이지에 달하는 SEC 규정 준수 위임장 초안을 작성하는 데 드는 비용은 500만 달러를 쉽게 넘을 수 있습니다.

둘째, 값비싼 표를 얻기 위한 싸움도 있었습니다. 블랙록이나 파이오니어 파일럿과 같이 회의적인 기관 주주를 설득하려면 기업은 전문 위임장 대리인을 고용해야 합니다. 테슬라와 같은 대형주의 경우 이 '위임장 대리인 비용'만 수백만 달러에 달할 수 있으며, 미국 대통령 선거 캠페인처럼 수개월에 걸친 로드쇼와 로비가 수반되어야 합니다.

가장 치명적인 것은 잠재적 채무 불이행 위험입니다. 많은 채권 계약의 '경영권 변경' 조항이 주소지 변경 시 즉시 발동될 수 있기 때문에 법무팀은 수만 건의 상업 계약서를 밤마다 검토해야 했습니다.

채권자로부터 면제를 받기 위해 기업은 추가 수수료를 지불해야 하는 경우가 많습니다. 시장 관행에 따라 이 수수료는 일반적으로 총 채권 금액의 0.25퍼센트에서 0.5퍼센트 사이입니다. 부채가 많은 대기업의 경우, 이는 수천만 달러 또는 수억 달러의 현금 흐름이 순식간에 증발하는 것을 의미하며, 연구 개발이나 자사주 매입에 사용할 수 있었던 소중한 자금이 이제 막대한 매몰 비용이 되어 버립니다.

비용이 그렇게 가파른데 왜 '팔이 부러진' 채로 떠나려 할까요?

정답은 델라웨어의 윤기 나는 법치주의 베니어 아래 그림자에 있습니다.

오늘날의 거대 기술 기업들에게 델라웨어는 더 이상 안식처가 아니라 함정으로 가득한 사냥터입니다. 이곳에는 거대하고 비밀스럽고 탐욕스러운 기생충 집단인 원고 변호사들의 산업 단지인 '원고 변호사 바'가 있습니다.

월스트리트에서는 이를 농담으로 '합병세'라고 부릅니다. 통계적으로 지난 10년 동안 정점에 달했던 1억 달러 이상의 인수합병 중 90% 이상이 델라웨어에서 소송의 대상이 되었습니다. 이 변호사들은 기업 지배구조에는 관심이 없고 피 냄새를 맡는 상어와 같으며 평일에는 회사 주식 1주만 보유하면 되고, 회사가 중요한 발표를 하면 즉시 '부적절한 공시'를 이유로 집단 소송을 제기합니다.

이것은 이미 오래전부터 표준화된 '협박 파이프라인'이 되어 소송을 제기하고 거래를 차단하고 합의를 강요하는 방식이 되었습니다. 대다수의 기업은 이 과정을 지연시키지 않기 위해 수백만 달러 또는 수억 달러에 달하는 '매수 비용'을 지불해야 합니다.

델, 액티비전 블리자드, 매치 그룹 ...... 델라웨어 주 판례집을 뒤적여 보면 수많은 대기업이 '협박'을 당한 사실을 알 수 있습니다. 여기서 기업은 더 이상 법적으로 보호받는 고객이 아니라 합법적으로 포획되는 살찐 양에 불과합니다.

이 같은 고혈 빨기는 테슬라 페이 사건에서 터무니없는 절정에 이르렀습니다.

델라웨어 판사가 머스크의 보상 패키지가 무효라고 판결하자 원고 측 법률팀은 승소 수수료로 테슬라 주식 2940만 주를 법원에 청원하기까지 했습니다. 당시 주가로 환산하면 무려 56억 달러에 달하는 금액이었습니다.

56억 달러는 미국 최대 백화점 업체인 메이시스를 완전히 인수할 수 있는 금액입니다.

이것이 바로 진실의 순간이었습니다.

그것은 더 이상 법적 정의의 표현이 아니라 부의 창출자에 대한 적나라한 약탈이었습니다. 머스크를 죽이고 이를 지켜보던 코인베이스의 등골을 서늘하게 만든 것은 바로 이 망치질이었습니다.

코인베이스의 경영진은 아직 칼이 자신들에게 떨어지지는 않았지만, 전문 원고와 천문학적 변호사 비용이 드는 이 낡은 세계에 머물러 있는 대가를 치르는 것은 시간 문제라는 것을 잘 알고 있습니다.

거인들은 계산을 해봤고, 이제 수천만 달러에서 수억 달러에 이르는 법률 비용, 행정 비용, 홍보 비용은 단기적인 고통일 뿐입니다. 델라웨어에 계속 남아있을 경우 회사에 대한 통제권을 잃고 끝없는 소송과 강탈을 감수해야 하는 법적 생태계는 치료법이 없는 '암'과 같습니다.

자유를 위해서는 피를 흘려야 합니다.

구세계의 통치자는 새로운 세계의 야망을 가늠할 수 없다

천문학적 '몸값'이 머스크 가족에게 물리적인 고통일 뿐이라면, 그들을 질식시키는 것은 델라웨어 법의 논리 저변에 깔린 충돌입니다. 근본 원인.

이 문제는 단순한 법률 용어에 대한 논쟁을 넘어 두 비즈니스 문명의 궁극적인 충돌입니다.

델라웨어주가 지난 100년 동안 비즈니스의 철왕좌에 앉을 수 있었던 이유는 미국 기업과 암묵적인 황금 계약, 즉 비즈니스 판단 규칙(BJR)을 맺었기 때문입니다. ).

그 속뜻은 이사회가 부패하거나 불법적이지 않은 한 판사가 기업의 사업 방식에 간섭하지 않는다는 것입니다. 이는 기업가 정신에 대한 궁극적인 존중이자 미국 비즈니스 번영의 초석입니다.

그러나 최근 몇 년 동안 이러한 기준은 세월의 무게로 인해 뒤틀리고 있습니다. 기관 투자자의 비중이 한없이 커지면서 델라웨어의 잣대는 점점 더 다른 극단, 즉 전체 공정성 기준으로 기울어지기 시작했습니다.

이 말은 실리콘밸리의 모든 창업자들이 들으면 고개를 갸우뚱하게 만드는 단어입니다. 그 속뜻은 "비즈니스의 기적이 일어나도 내 요구 사항을 충족하지 못하면 성공해도 소용없다"는 뜻입니다.

560억 달러에 달하는 머스크의 연봉이 상각된 것은 이러한 미시적 판단의 희생양이 된 것입니다.

이 소송에서 테슬라가 인류 비즈니스 역사상 가장 큰 폭의 수익 성장을 달성하고 주주들이 큰 이익을 보고 있음에도 불구하고 델라웨어 판사는 머스크의 급여를 무효화했습니다. 그 이유는 단순히 이사회 멤버들이 머스크와 너무 가깝고 그 과정이 충분히 '완벽하게 독립적'이지 않다는 것이었습니다.

이런 '결과보다 과정을 중시하는' 오만은 전문 경영인이 운영하는 코카콜라와 같은 전통적인 기업에는 안전판일 수 있지만 코인베이스나 테슬라처럼 창업자 자신에 의존해 기하급수적인 성장을 추진하는 신생 기업에는 치명적인 족쇄가 될 수 있습니다.

구세계의 잣대는 더 이상 새로운 세계의 야망을 측정할 수 없습니다.

델라웨어 판사들은 철강, 석유, 철도 관련 명세서는 읽을 수 있지만, 머스크의 개인 지식재산권이 왜 500억 달러의 가치가 있는지 이해하는 데 어려움을 겪고 있습니다.

델라웨어가 윤리적 조사에 집착하는 동안 텍사스는 야심찬 '파트너십 계약'을 포기할 만큼 실용적이었습니다.

2024년 9월, 텍사스 비즈니스 법원이 문을 열었습니다. 이는 단순히 새로운 기관이 아니라 델라웨어의 고질적인 문제점에 대한 텍사스의 정밀 타격입니다.

거액이 걸린 사건만 처리합니다. 법안에 따르면, 법원은 분쟁 금액이 500만 달러 이상인 상사 분쟁에 대해 전속 관할권을 가지며, 상장 기업의 경우 1천만 달러 이상의 사건만 전속 관할권을 인정받을 수 있습니다. 즉, 소액 주주 괴롭힘 소송은 바로 배제됩니다.

더 큰 혼란은 판사 임명 과정입니다. 12년 임기의 델라웨어주 판사와 달리 텍사스주 기업법원 판사는 법조인 집안 출신으로 그렉 애보트 주지사가 직접 임명하며 임기는 2년뿐입니다.

이것은 사법부와 행정부가 '경제를 바로잡는다'는 목표에 대해 전례 없는 이해를 가지고 있다는 것을 의미합니다. 판사가 비즈니스 환경에 반하는 판결을 내리면 2년 안에 직장을 잃을 수도 있습니다. 텍사스는 매우 노골적인 신호를 보냅니다. "여기에서는 남자가 되라고 가르치지 않으며, 아빠의 손길도 없습니다. 우리는 계약만 보호합니다. 여러분이 일자리와 성장을 가져오는 한, 우리는 여러분을 보호할 것입니다."

코인베이스와 머스크로 대표되는 '창업자 모델'은 더 이상 델라웨어로 대표되는 '경영자 모델'에 굴복하지 않으려 합니다. 그들은 경계해야 할 짐승 취급을 받는 데 지쳤습니다. 그래서 그들은 배낭을 싸들고 섬세하지만 답답한 온실을 떠나 거칠지만 관대한 광야로 향했습니다.

아메리칸 드리프트

이것이 델라웨어의 끝이 아닐 수도 있습니다. 델라웨어는 앞으로도 오랫동안 코카콜라, 월마트, 제너럴 일렉트릭의 본거지로 남을 것입니다.

델라웨어의 정교하고 번거로운 규정은 안정적인 배당을 추구하고, ESG 등급을 중시하며, 전문 경영인의 지배구조에 익숙한 이 '오래된 귀족'에게 여전히 최고의 안전벨트입니다.

그러나 또 다른 그룹에게는 숨을 쉴 수 없을 정도로 공기가 희박합니다.

우리는 미국이 '두 개의 국가'로 찢어지는 것을 목격하고 있습니다.

한 쪽은 델라웨어와 뉴욕으로 대표됩니다. 분배, 견제와 균형, 정치적 올바름에 관한 모든 것이 잘 정돈된 훌륭한 박물관과 같지만 빛이 바랜 황혼과도 같습니다.

텍사스와 뉴프론티어로 대표되는 곳입니다. 성장, 효율성, 심지어 야만적인 활력, 위험하지만 가능성으로 가득 찬 활력에 관한 것입니다.

코인베이스와 머스크의 이탈은 시작에 불과합니다. 그들은 탄광의 카나리아처럼 가장 예민한 후각을 이용해 땅속 깊은 곳의 진동을 누구보다 먼저 감지했습니다.

물론 이 이주에 위험이 없는 것은 아닙니다.

텍사스의 신생 상업 법원은 대규모 경제 위기로 인한 스트레스 테스트를 거치지 않았고, 그곳의 전력망은 여전히 폭풍으로 인해 취약한 상태입니다. 향후 100년의 비즈니스 전설이 탄생할 것이라고 장담할 수 있는 사람은 아무도 없습니다.

하지만 비즈니스의 가장 매혹적이고 잔인한 점은 불확실성에 과감히 베팅하는 사람에게만 보상을 준다는 점입니다.

미래에 대한 이 큰 베팅에서 자본은 가장 정직한 한 표를 던집니다. 구시대의 질서가 고착화되기 시작할 때, 혁신의 본능은 언제나 황량하지만 거칠게 달릴 수 있는 광야를 향해 달려가는 것임을 말해줍니다.