FTXの支払いに疑問：中国の債権者は差別を受けている？

2025年7月3日、FTXの債権者代表であるSunil氏は、ソーシャルメディア「X」上で、FTXが、中国を含む暗号通貨活動を制限する49の法域（以下「制限法域」という。(中国を含む暗号通貨活動を制限する49の法域（以下、「制限法域」）において、新たに「制限法域手続」（以下、「制限法域手続」）を実施し、制限法域における利用者請求の決済を廃止することを決定しました。FTX Recovery Trustの提案された枠組みでは、期限内に対応できなかった影響を受けた債権者は、支払いを受ける権利を完全に失うことになります。

FTXが、いわゆる「制限法域」において中国の債権者を支払いから締め出す公式の理由は何でしょうか？債権の支払いを拒否するこの根拠は、実際に通用するものなのだろうか？以下は、FTXの破産を簡単に振り返り、公式の理由を分析したものである。 

FTX破産レビュー 

栄光から破産へ 

。2019年5月、サム・バンクマン・フリード（SBF）とプリンス・ショー（ゲイリー・ワン）によって設立されたFTXは、レバレッジの高いデリバティブ取引を背景に、世界で100万人以上のユーザーを抱える世界第2位の暗号通貨取引所に急成長した。セコイア・キャピタル、ソフトバンク、テマセクなど一流機関が競って投資し、2021年にはBラウンドで9億ドル、2022年にはCラウンドで4億ドルの資金調達を行い、SBFの個人資産はかつて240億ドルまで急増し、「次のウォーレン・バフェット」と呼ばれた。

しかし、2022年11月2日、ある重いニュースがFTXとSBFの運命を大きく変えた。大手暗号メディアであるCoinDeskは、FTXのヘッジファンドであるAlameda Researchのバランスシートを明らかにし、その資産146億ドルのうち60％がFTX独自のトークンであるFTTであり、それを裏付ける実質的な価値を欠いていることを明らかにした。 2022年11月6日、世界最大の暗号通貨プラットフォームであるBinanceのCEOであるZhao Changpengは、総額45億ドルの価値がある手持ちのすべてのFTTトークンを清算するという発表をツイートした。2022年11月6日、世界最大の暗号通貨プラットフォームであるBinanceのCEO、Zhao Changpeng氏はツイートで、総額5億8000万ドルのFTTトークンをすべて清算すると発表した。バイナンスは一度はFTXの買収に興味を示したものの、結局は断念した。わずか10日間で、かつてクレディ・スイスの評価額を超えていた暗号通貨取引所は破綻し、11月11日に米国に破産を申請した。 

破産清算プロセスの開始 

2025年2月18日、FTXは正式にユーザー資産の清算プロセスを開始した。支払い計画によると、損失が5万ドル以下の便宜債権者が優先され、その回収金は破産日の通貨価格の約119％の現金支払いに転換された。しかし、FTXのペイアウトに関する地理的な制限はすでに始まっており、FTXの債権者代表であるSunil氏は2025年2月21日、ソーシャルメディアプラットフォーム「X」上で、中国、ロシア、エジプト、ナイジェリア、ウクライナの5カ国のユーザーが今回のペイアウトから一時的に除外されたと投稿した。 FTXはペイアウト制限の正確な理由を明示していないが、暗号通貨業界では、中国本土における暗号通貨関連の事業活動に対する規制が一般的な意見となっている。FTXは制限の正確な理由を明示していないが、暗号通貨界では、中国本土の暗号通貨関連の事業活動に対する制限により、FTXが中国本土の債権者への支払いに特に慎重になっていると広く信じられている。

「制限付き処分手続き」の正式提出

2025年7月2日、FTX破産信託は、デラウェア州の米国破産裁判所に「制限される可能性のある管轄区域における制限付き処分手続きの申し立て（Motion for Restricted Disposition Procedures in Potentially Restricted Jurisdictions）」を正式に提出した。FTX再生信託の申し立て：FTX再生信託が制限される可能性のある外国の司法管轄区において制限された司法管轄区の手続きを実施する権限を与える、確定した計画を支持する命令の提出を求めるFTX再生信託の申し立て。FTX 回収信託が制限される可能性のある外国の管轄区域において制限された管轄区域の 手続きを実施する権限を与える確定した計画を支持する命令の提出を求める FTX 回収信託の申し立て)本申立はFTX復興信託が開始したもので、米国破産法第105条（a）および第1142条（b）ならびに連邦破産手続き規則第3020条（d）などに基づき、FTX復興信託が特定の国および管轄区域において制限管轄手続きを実施する権限を裁判所に求めるものです。

米国破産法の文脈では、申立とは、管財人が裁判所に対し、裁判所が管財人に遺産を管理する手続きを遂行する権限を与えるよう要請するために提出する「マンダマス令状を求める申立」であり、米国破産法第105条(a)に基づき、裁判所は、破産法の規定を遂行するために必要または適切な命令、命令、命令を発することができる。米国破産法第105条(a)に基づき、裁判所は破産法の条項を遂行するために必要または適切な命令、手続き、判決を出すことができる。裁判所は、裁判所の命令や規則を執行または実施するため、あるいは手続きの乱用を防ぐために、たとえ当事者が申し立てをしていなくても、自らの申し立て（sua sponte）で行動または裁定を下すことができます。

文書にある「制限された管轄区域」とは、FTX倒産処理信託が世界的に適用される法規制を調査し、「FTX倒産処理信託およびその流通サービスプロバイダー」がその地域の債権者に合法的に支払えることをまだ確認していない国や地域を指します。本申立書の付属文書によると、現在49の「制限される可能性のある法域」が記載されており、債権総額の約5%に相当し、中国が債権額の82%を占めています。影響を受ける債権者が異議を申し立てない場合、または裁判所が債権者の異議を却下した場合、FTX回復信託は「制限された管轄区域」に所在する債権者に分配を行わず、分配の権利はすべてFTX破産信託に返還されます。

FinTaxの解説 

申立文書に開示されている文言から、FTXが提案した制限付き処理手続きは、国境を越えた倒産分配において各国の暗号規制を遵守するための慎重な方法のように見えます。FTX Bankruptcy Trustが「Restricted Jurisdictions」メカニズムを提案する理由は、「Restricted Jurisdictions」によって規制が異なることを申立書で強調しているが、FTX Bankruptcy Trustの理由は説得力に欠ける。管轄区域」は様々であるが、一般的に個人または事業体が暗号通貨の取引やその管轄区域の居住者への暗号通貨の収益の支払いを含むデジタル資産に関連する活動に従事することを禁止している（例えば、マカオでは、「金融機関やノンバンクの決済機関は、中国本土当局によって、これらのトークンや仮想通貨でサービスを提供することが明示的に禁止されている」）。モルドバでは、「仮想資産サービスを提供する行為は、モルドバ共和国内で、または主な活動の補助的もしくは補完的行為として、犯罪とみなされる」）。.原文では、"FTX倒産信託は、現地法に違反して分配を行った場合、罰金、経営陣の個人責任、さらにはすべての利害関係者に不利益をもたらす刑事罰を引き起こす可能性があるが、同時に、これらの分配を無期限に保留することはできない "と主張している。"FTX破産信託は、その運用が許可されていない法域の居住者や、禁止されている地域に所在する口座に対して、関連法に違反して分配を行うことはできない。これらの管轄区域の居住者に分配された資金をFTX破産信託に再度組み入れ、計画の分配プロセスを通じて分配することは合理的であり、FTX破産信託の権限の有効な行使である。" 

しかしながら、中国本土が暗号通貨の取引活動や金融機関による関連サービスの提供を支援していないのは事実ですが、中国居住者による仮想通貨の合法的な保有やそこから派生する請求は法律で禁止されたことはなく、中国の裁判所は仮想資産の財産的属性を繰り返し認めてきました。加えて、FTXのユーザーに対する補償プログラムは基本的に米ドル建てで決済されており、ユーザーは米ドルで支払いを受けるべきであり、暗号通貨取引に従事しているか否かに直接抵触するものではない。さらに決定的なのは、中国居住者が外国為替割当額の範囲内で海外の米ドル資産を合法的に保有・受領することに法的な障壁はなく、銀行送金を通じてそれを行うことは十分に可能だということだ。実際、米国でも破産手続き中のセルシウスなどの暗号プラットフォームは、銀行送金を通じて中国を含むユーザーへの補償金支払いに成功しており、いわゆる「規制上の制約」を理由に支払いを拒否することはなかった。FTXの制限的な手続きは、慎重さに基づくものではなく、中国の債権者への賠償責任を回避するための慎重すぎるアプローチに近い。

第二に、手続きレベルでは、「制限された管轄権」の基準も不当である。本申立書では、FTXは「潜在的な制限司法管轄権に疑問が残る場合、FTX破産管財人はその司法管轄権の資格のある弁護士に依頼し、当該司法管轄権の居住者、または当該司法管轄権のエスクロー口座に合法的に分配を行うことができるかどうかについて正式な法的見解を発表する」と述べて、司法管轄権が「制限司法管轄権」であるかどうかを判断しています。

第二に、「制限司法管轄権」基準の手続きレベルも不公平です。FTX Bankruptcy Trustは、コンプライアンス・デューデリジェンスを実施するために、制限された管轄区域から現地の弁護士を雇うことを強調しているが、その弁護士の独立性と公正性に対するセーフガードを提供しておらず、「コンプライアンス・リスク」を判断するためにFTX Bankruptcy Trustが雇った現地の弁護士には、中立的な監督の仕組みが欠けている。加えて、制限付き処分手続きでは、債権者は45日以内に異議申立書を提出し、裁判所の救済措置を通じてその正当性を証明する機会が与えられているが、この仕組みは個人債権者には事実上存在しない。散在するオフショアの個人債権者の多くにとって、専門の弁護士を雇い、現地の法律を翻訳し、証拠を準備し、米国の裁判所の裁判管轄や証拠開示手続きに対処するために、このような短期間で国境を越えることは、時間的にも金銭的にも非常にコストがかかる。

全体として、FTXが「制限された管轄権」を根拠に一部の債権者、特に中国の債権者を通常の支払いから除外したことは、事実関係、実質的な正義、手続き上の公平性の点で重大な欠陥がある。クロスボーダー倒産分配においては、全債権者の正当な権利と利益を最大化することが優先原則であるべきであり、少数者の正当な権利を犠牲にしてコンプライアンス上の取り決めがなされるべきではない。さらに、非中央集権的な暗号の世界では、平等な権利は共通の追求であり、国やアイデンティティが「あなたにはある、私にはない」という理由になってはならない。