链上股票能否获得 SEC 认可？

12 月 4 日，SEC 投资者咨询委员会召开专题会议，首次公开探讨「区块链上的公开交易股票该如何运作」这一长期回避的问题。

纳斯达克、贝莱德、Coinbase 等机构的架构师齐聚，围绕股权代币化的发行、交易与结算规则展开讨论，核心聚焦「在现有监管框架内，如何让代币化股票与苹果股票遵循同一标准」。

会议时机凸显监管压力，纳斯达克已提交正式提案，拟在同一交易簿上交易上市股票的代币化版本与传统股票，主张区块链结算无需脱离国家市场体系。

SEC 专员此前已明确立场：代币化不会改变资产本质，代币化证券仍受联邦法规全面约束，此次会议则聚焦这一框架的落地细节，如控制权归属、NBBO 机制适配、做空可行性等。

纳斯达克的「系统内部」方案最具代表性，代币化股票与传统股票共享 CUSIP 代码、执行优先级及经济权益，区块链仅替代后端账本，前端监管规则保持不变。发行方仍按《证券法》注册，交易所依《交易法》运营，DTC 负责交割保障，交易仍贡献全国最佳买卖价（NBBO）。

DTC 正搭建区块链基础设施，若进展顺利，实时交易或于明年三季度启动。该模式下，过户代理机构按现有标准维护区块链登记册，仅底层数据库不同。

会议将重点厘清易被忽视的关键区别：原生发行与封装发行。原生代币化股份由发行方将股权上链，持有者享有完整投票权、股息权；而离岸平台常见的封装代币仅提供经济敞口，无股东核心权利。

纳斯达克以欧洲市场为例警示风险，追踪苹果的代币与标的股价严重脱节，崩盘后投资者才发现持有的是合成衍生品。

SIFMA 强调，代币化必须保留完整法律与受益所有权，否则将沦为性质完全不同的产品。

监管摩擦呈现明显分层，低摩擦场景是纳斯达克提议的模式，发行人注册代币化股票并上市，与传统股票互换，现行法规已允许将其视为结算技术创新；高摩擦场景则包括 24/7 交易、非 NMS 区块链场所交易（破坏 NBBO 机制）等。

参议院《负责任金融创新法案》已明确将代币化股债归类为证券，巩固 SEC 监管权，规避监管的尝试将面临立法阻力。

此次会议并非制定规则，而是为 SEC 提供评估框架，核心分歧仍在「区块链融入现有体系还是构建新体系」。它标志着股权代币化从行业探讨进入监管论证阶段，而最终方向将取决于技术创新与现有规则的平衡。