GENIUS 稳定币法案解析

作者：CoinW 研究院

2025 年 5 月 19 日，美国参议院以 66 票赞成、 32 票反对通过《GENIUS 法案》，全称《Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act》，这是美国首次为稳定币设立联邦监管框架。目前法案尚未正式生效，仍需众议院通过并由总统签署。若最终成为法律，将对稳定币的发行与使用带来深远影响。本文将对该法案的核心条款和潜在影响做出分析。

1.《GENIUS 法案》核心条款

此次法案中，明确将稳定币定义为支付型稳定币 （Payment Stablecoin），它是一种和美元等法币锚定、可直接用于支付或结算的数字货币。这类支付稳定币的价值应始终与美元等法币保持 1: 1 挂钩，背后必须有真实、透明的储备支持，且储备资产不包括算法机制维稳或波动性较大的加密资产，用户可以随时把它兑换成法币。该定义明确了稳定币的支付属性，不是用来投机或套利的工具。

1.1 发行人资格

根据 GENIUS 法案，无论是美国本土还是海外机构，想在美国发行或流通稳定币，都必须满足严格的发行人资格要求。

对于境内发行人，只有三类机构有资格发行稳定币：

1. 一是持有联邦许可证的非银行机构，比如一些持牌的金融科技公司。这类机构不是银行，但获得了联邦政府批准。如 USDC 发行方 Circle，Circle 公司不是银行机构，不能像银行那样放贷或吸收存款，但它拿到了美国「联邦牌照」，因此可以合规地在美国发行稳定币。 

2. 二是受监管的银行子公司，指银行可以通过旗下子公司来发行稳定币。这一条表明了美国政府允许传统银行机构通过其子公司参与稳定币市场。

3. 三是经过美国州政府批准、且其监管标准被财政部认定为与联邦标准基本一致的州级发行人。这些合规发行人必须保持 1: 1 的资产储备（比如现金、国债或央行存款），并定期公开披露储备情况、赎回政策，同时接受第三方审计。如果发行的稳定币规模超过 100 亿美元，则必须接受联邦监管，由美联储或货币监理署（OCC）作为监管机构。这一条主要面向一些体量较小、发展初期的项目来说，可以选择先从州级开始合规，再逐步拓展到联邦层面。

对于境外发行人，即使公司设立在海外，只要其稳定币面向美国市场，也必须遵守美国的监管规则。

首先，这些机构必须来自监管制度与美国相当的国家或地区，例如英国、新加坡等已建立数字资产监管框架的国家或地区；对于来自尚未建立稳定币监管制度的地区则可能无法获得许可。

其次，发行人必须在美国货币监理署（OCC）注册备案。

此外，还必须能够配合美国政府的合法命令（如冻结或销毁代币）。

并在美国金融机构中存有足够的储备，确保有能力满足美国用户的赎回和流动性需求。

总的来说，无论是境内还是境外机构，美国都希望通过 GENIUS 法案把稳定币纳入与传统金融同等的监管框架内，确保其安全性、透明度和合规性，防止稳定币成为金融系统中的「灰色地带」。这也意味着未来只有那些有能力满足高标准监管要求的机构，才能在美国发行并合法流通稳定币。

1.2 储备和透明度

此次 GENIUS 法案对发行方的资产储备也做出了明确要求。发行稳定币的公司必须首先保证每发行 1 枚稳定币，背后就有 1 美元等值的安全资产来做保障。这些资产必须是现金、短期美国国债这类安全、流动性高的资产，不能用股票、公司债券等风险大的资产来做储备。同时为了防止资金被乱用，这些保障用的资产也必须和公司的日常运营资金分开管理，不能被挪做他用，比如拿去投资或抵押。另外，法案还特别规定，稳定币不能给用户支付利息或收益，也就是说，稳定币是一种支付类产品，而不是一种投资产品，不能变成和银行存款「抢生意」的工具。稳定币不能变成「高收益的数字存款」，这让我们看到一个可能的趋势：稳定币不允许给利息，但银行存款可以有利息，这意味着，银行可能会主动进军稳定币领域，推出自己的数字美元或数字欧元，用「合规 + 利息」两张牌来吸引用户，抢占市场份额。虽然银行发行的稳定币也不能直接给利息，但银行可以通过「配套账户、返现机制」等方式，提供比普通稳定币更有吸引力的整体金融体验，从而参与稳定币领域的竞争。未来的稳定币市场，也许不再只是各类稳定币之间的竞争，更可能是传统银行和加密公司的竞争。

同时，为了确保储备资产的公开透明性，发行公司需要每个月公布一次自己储备的具体情况，并且要由公司的高管如 CEO 或 CFO 签字确认，还要请专业的会计事务所来审查这些数据。如果这个公司发行的稳定币总量超过 500 亿美元，还需要做全年财务审计，进一步保证储备资金和用户资金的安全。

1.3 反洗钱与合规

根据 GENIUS 法案，所有发行稳定币的公司，都必须像传统银行一样，遵守《银行保密法》下的反洗钱规定。也就是说，这些公司在美国法律上被视为「金融机构」，必须履行监控资金流向、防止洗钱和恐怖融资的义务。

所有支付稳定币的发行公司都必须按照政府的要求，建立一整套「反洗钱」和「合规」的流程和制度。这样做的目的是防止这些数字货币被用来干违法的事，比如洗钱、资助恐怖活动、逃避经济制裁等等。包括但不限于：

• 制定反洗钱政策。即公司需要出具一份关于如何防止洗钱的说明书，告诉员工和监管机构他们打算怎么做。

• 指定一名负责人管理整个合规体系。公司必须找一个有权力、懂合规的人来负责整个反洗钱体系。确保这不是走形式，而是要有人真正盯着这些事。

• 识别和核查用户身份（KYC）。所有人在使用这个稳定币产品前，都要进行身份认证。发行方需要知道是谁在使用自己的稳定币产品。

• 检查用户是否在制裁名单上。发行方需要确保自己的客户不是被美国或其他国家政府列入「黑名单」的人，比如恐怖分子、毒贩、受制裁国家的官员等。

• 对大额交易或可疑行为进行监控和报告。比如有人突然转入 100 万美元，或者频繁转账给陌生地址，系统要能识别出这些异常操作，并上报给监管机构。

• 保留交易记录，以便监管机构查阅。公司必须把每一笔交易都存档保存，比如谁转给谁、转了多少、什么时候转的，以备政府查账。

• 阻止任何被法律禁止的交易行为。一旦发现某个交易触犯法律，比如向黑市网站转账，公司必须能锁定这笔交易，让它进行不了。

除了制度要求，发行人还要具备技术能力，一旦财政部或法院下令，要能迅速冻结某些账户或阻止特定交易。比如某个地址涉嫌犯罪，美国政府下达命令对该账户进行及时操作，发行方要能执行命令，对这些代币账户进行如冻结（让它不能转账）、销毁（彻底作废）、阻止（让它无法交易）等操作。

如果是外国公司发行的稳定币，想要进入美国市场，也必须遵守美国的反洗钱和制裁法规。如果不符合要求，美国财政部会将其列入「黑名单」，并禁止美国平台提供交易服务。

这套制度的核心目的，是要确保稳定币不会成为洗钱、逃避制裁或其他非法行为的工具。

1.4 消费者保护

《GENIUS 稳定币法案》核心目的是为了保护普通用户，让大家在使用稳定币时不用担心资金安全、被误导或遇到跑路风险。

除了上文我们提到的对发行人和资产储备等一系列要求之外，法案还要求发行方每个月公开披露储备金构成，让消费者知道他们的钱是怎么被保管的。此外，法案还严格禁止误导性宣传，比如不能说稳定币是「美国政府担保」或「有 FDIC 保险」的，防止用户误以为这些币跟银行存款一样安全。实际上，稳定币不是银行存款，不受政府兜底保护，也没有 FDIC 保险。如果稳定币出问题，比如脱锚、兑付失败、发行机构破产，用户的钱可能拿不回来，此时风险需要用户自己承担，政府不会赔钱。

同时，法案还明确了州监管与联邦监管的配合机制，避免发行方借助「监管套利」选择监管最宽松的州来逃避管理。当某个州监管的稳定币项目发展到一定规模后，就必须接受联邦监管，否则不能继续扩大发行。

最后，如果某个稳定币发行公司发生破产，GENIUS 法案明确规定：用户的钱要最优先赔付，比其他债权人优先，并要求法院加快清算流程。这意味着，即使公司倒了，用户也有希望更快、更优先地拿回资金。

2.潜在影响

接下来我们结合 GENIUS 稳定币法案的条款，看看目前使用较广泛的稳定币有哪些是符合美国合规政策的，有哪些是相对没有那么符合的。

2.1 法币储备型稳定币

法币储备型稳定币的原理是：每发行 1 个稳定币，背后就有 1 美元或等值的安全资产（比如现金或短期美债）作为储备。这意味着用户在理论上可以随时将稳定币兑换成真实的美元，所以这类稳定币的稳定性强、风险也相对低，广泛应用于交易、支付和 DeFi 生态中。

在这一类型中，USDC 是目前最符合美国监管要求的代表，由美国公司 Circle 持牌发行，运作透明，符合大部分 GENIUS 法案中的监管要求。因此，USDC 有望成为未来最受政策支持的稳定币之一。

另一个受到关注的是 PYUSD，由支付巨头 PayPal 推出，与持牌机构 Paxos 合作发行，这两家机构都在美国持有正规的金融监管牌照，这使得 PYUSD 在合规性上表现友好。且 PYUSD 背靠 PayPal 公司，对于现实生活中的支付、转账和跨境汇款等日常金融场景的开发将更加熟练，符合美国此次对于稳定币用于支付场景的定义。

第三个是 FDUSD，由 First Digital 公司发行，注册地在香港，合规程度较高，背后有审计和资产支持。不过，由于该公司不在美国本土注册，仍需观察它是否愿意配合美国监管机构的相关命令（如在政府要求时需要冻结、销毁用户账户等），这将影响它在美国市场的发展前景。

而目前市值最大的稳定币 USDT，则是由注册在英属维尔京群岛的 Tether 公司发行。它并没有拿到美国金融监管机构的牌照，整体运营在法律灰色地带，虽然使用广泛，但在监管越来越严格的背景下，可能面临来自 GENIUS 法案的强力监管压力，尤其是在美国市场的流通和用户信心方面。

2.2 去中心化超额抵押稳定币

去中心化超额抵押稳定币是一种不依赖传统银行或中心化机构的稳定币，它的核心原理是：用户把自己的加密资产（如 ETH、BTC）抵押进区块链上的智能合约，通过「超额抵押」的方式生成稳定币。这种机制确保了即使市场波动，也能保持币值的稳定。

以 DAI 为代表，它是由 MakerDAO 协议发行的知名去中心化超额抵押稳定币。用户可以将 ETH、wBTC 等多种加密资产抵押到智能合约中，只要抵押率足够高（通常在 150% 以上），就可以生成 DAI。比如你抵押价值 150 美元的 ETH，可以生成最多 100 美元的 DAI，这样就算 ETH 价格波动，系统也有缓冲空间。DAI 最大的特点是它完全运行在链上，没有中心化机构控制，任何人都无法冻结你的账户或销毁你的资产，这让它成为真正「去中心化」的稳定币。但同时，这种设计也带来监管挑战：比如 GENIUS 法案要求能够配合执法，发行方需具备技术能力随时操作用户账户，而 DAI 无法被单方面冻结或强制操作，因此将难以纳入本次 GENIUS 法案监管框架中。

总的来说，这类稳定币不依赖银行、不依赖中心化机构，运行逻辑靠代码和智能合约，适合追求去中心化理念的用户，但由于其「无法冻结、不可控制」的特性，也让它们更难被美国政府接纳为合法支付手段。

2.3 算法稳定币

算法稳定币是一类依靠算法自动调节市场供需关系来维持价格锚定的稳定币，不依赖真实美元储备或加密资产抵押。这种机制通常是通过「铸造与销毁」的方式来调节币量——当价格低于 1 美元时，系统会「销毁」部分稳定币减少供给；当价格高于 1 美元时，则会「铸造」更多稳定币增加供给，从而引导价格回到 1 美元附近。

典型例子之一是 Frax，它采用的是一种混合模式，即部分由真实法币储备支持（如 USDC），另一部分则由算法机制进行调节。当市场上 1 FRAX 的价格跌到 0.98 美元时，系统就会启动销毁机制，减少市场供应，提升稀缺性，使价格回升。

而曾经广受关注但最终崩盘的 UST（TerraUSD），则是一个纯算法稳定币的极端案例。UST 并没有任何抵押资产支撑，而是与另一个代币 LUNA 绑定：1 UST 始终可以兑换等值的 LUNA，反之亦然。这种机制在市场看涨时运作良好，但一旦信心崩溃或出现大规模赎回，就会陷入死亡螺旋：大量 UST 被兑换导致 LUNA 价格暴跌，而后进一步失控。2022 年就因此造成了数十亿美元的用户资产损失，成为加密史上最大灾难之一。

GENIUS 法案要求所有支付型稳定币必须由 100% 美元现金或短期美国国债等高流动性资产支持，确保用户能够随时赎回，防止「脱锚」或挤兑风险。而算法稳定币通常没有真实资产储备，而是依赖市场机制和代码来调节供需。这显然不符合 GENIUS 法案对「100% 准备金」的基本要求。因此算法稳定币因为高风险、缺乏真实储备、难以审计、无法监管等问题，很可能被排除在受许可发行范畴之外。

2.4 生息型稳定币

生息型稳定币，是一种用户持有后会自动产生收益的稳定币。如 USDe，由 Ethena 协议发行。用户买入或持有 USDe 后，不需要额外操作，资产会像「自动生利的美元」一样不断增长。这背后的原理是：USDe 背后的资产会被协议拿去参与 DeFi 借贷、质押等操作赚利息，再将收益部分分配给持有者。

然而， GENIUS 法案明确规定 「禁止任何许可的稳定币发行人向用户提供收益或利息」。也就是说，稳定币只能用来支付、交易，而不能像理财产品一样让用户赚钱。所以，像 USDe 这样的生息稳定币，在当下美国的监管框架下，是难以获得许可的。

2.5 其他

除了以上提到的几类稳定币受到法案的直接影响，其他赛道也可能收到某些条款的潜在影响。

GENIUS 法案要求稳定币发行方必须识别和核查用户身份。也就是说，所有用户在买卖或使用稳定币前，都要进行身份认证（KYC），防止洗钱、恐怖融资等违法行为。这时候，链上 KYC（On-chain KYC）与身份验证（DID）这类项目能够发挥重要作用。它们可以为稳定币项目提供一整套合规的身份识别工具，比如用户在链上钱包里完成一次 KYC 验证后，就能生成一个链上身份凭证或通行证，用于后续的交易授权或合规审计。例如，像 Fractal ID（Web 3 合规身份认证 KYC/AML 平台）、Quadrata（链上身份护照协议）、Civic Pass（提供链上访问权限控制的身份认证系统）这些项目，可以帮稳定币发行方快速识别用户是否已经通过了 KYC，同时保护用户的隐私。用户不用每次都重复上传证件信息，而是通过链上的身份凭证来证明自己是合规用户，既安全又高效。再比如由 OpenAI 联合创始人 Sam Altman 支持的 Worldcoin，这是一个链上身份认证类项目，用户通过虹膜扫描获得独一无二的数字身份（World ID），用于证明自己是「真实人类」，解决 AI 时代身份泛滥的问题。与 Fractal ID、Quadrata 等项目不同，Worldcoin 更强调生物识别技术和全球化布局，有望在合规接入、反洗钱（AML）及合格投资者识别等领域成为关键基础设施。同时后续如果稳定币项目希望面向机构或大额用户开放服务，链上 KYC/DID 还能支持白名单机制，只有完成 KYC 的用户才能参与特定交易、申购、享受更高的额度等。总的来说，链上 KYC 和 DID 就像是稳定币合规通行证系统，能帮助稳定币项目在满足监管的同时继续拓展用户和应用场景，在全球政策逐渐清晰的背景下，这一类基础设施的价值或许将越来越大。

除此之外，在 2.4 小结中我们提到，法案禁止稳定币发行人向用户提供收益或利息，因此生息型稳定币恐难以合规。然而，虽然稳定币的发行方（如 USDC 或 USDT）不能直接向用户支付利息，但这并不意味着用户就无法通过稳定币获得收益。实际上，很多第三方平台或协议，可以使用这些合规稳定币作为工具，通过投资、借贷、套利等方式为用户创造收益，例如：

Ethena 是一个基于以太坊的合成稳定币协议，它通过构建多头现货资产和空头永续合约的对冲仓位，发行锚定 1 美元的稳定币 USDe。用户存入以太坊或流动性质押资产（如 stETH），协议会在中心化交易所做空等值的永续合约，从而实现资产价值的稳定接近美元。由于做空合约会产生资金费率，而以太坊现货本身也可能带有质押收益（如 stETH），Ethena 就通过这种资金利差获得稳定利润。用户将 USDe 存入协议，则会收到一个收益凭证代币 sUSDe，它会随着时间自动累计这些套利收益，相当于「生息版的 USDe」。持有 sUSDe 的用户无需操作，就能持续获得 Ethena 协议的收益分红。值得注意的是，收益并非直接支付给 USDe 持有人，而是分给持有 sUSDe 的用户，这种设计帮助协议在一定程度上避免了 GENIUS 法案中禁止稳定币直接支付利息的限制。

RWA 收益类项目 Ondo Finance 推出的稳定币 USDY，背后是美国的短期国债和现金等价物。用户用稳定币（如 USDC）购买 USDY，资金被用于链下投资美债，产生的利息收益由 Ondo 在链下结算后，以资产增值的方式间接体现在代币价值中。注意，这里美债产生的利息收益不会直接以利息形式发放给用户，而是通过提升 USDY 代币的市场价值来间接体现。也就是说，用户持有的 USDY 代币会随着底层资产的收益增长而升值，用户通过代币价值的增长获得收益。这种方式不同于传统 DeFi 协议链上直接派发利息，也符合 GENIUS 法案禁止稳定币发行方向用户直接支付利息的合规要求。Ondo 也强调，USDY 不是传统意义上的稳定币，而是一种带有资产增值特性的代币，更接近于投资产品或证券。

Aave 和 Compound 等去中心化借贷协议允许用户将稳定币（如 USDC、USDT）存入协议，协议再将这些稳定币借给借款人，借款人支付利息，存款人则获得这部分利息作为收益。协议通过借贷利差，即借款人支付的利率减去给存款人的利率，来维持运营。由于用户持有的是稳定币资产，存款产生的收益本质上来自借贷活动中的利息分成，这种收益属于投资收益而非稳定币发行方直接支付的利息，因此并没有违反 GENIUS 法案中「禁止稳定币发行人向用户支付利息」的规定。后续合规稳定币可以考虑成为借贷协议中的底层资产，稳定币发行方确保币值锚定与合规发行，借贷协议则利用这些稳定币进行借贷撮合，实现资产流动和收益生成。

还有一些收益聚合类和套利策略类项目，这类协议会把用户存入的稳定币，跨多个 DeFi 平台执行套利策略，比如在不同借贷协议之间借入借出赚取利差，参与流动性挖矿获得奖励，或者捕捉交易手续费等。协议将获得的收益扣除手续费后，返还给用户，帮助用户实现资产增值。Yearn Finance 是一个收益聚合器协议，为用户自动寻找并执行最优的 DeFi 收益策略。用户将稳定币（如 USDC、USDT 等）存入   Yearn 的 Vault 中，协议会将这些资金自动分配到多个 DeFi 平台（如 Compound、Aave、Curve 等），参与借贷、流动性挖矿、套利等策略。产生的收益会不断累积，用户的 Vault 份额价值随之增长。用户随时可以赎回其份额，获得本金加上策略产生的收益。这里用户持有的是收益增长后的 Vault 份额，而不是普通稳定币，所以它的收益来源是投资回报，不是稳定币发行方直接发放利息，因此不违反禁止稳定币发利息的规定。

只要不触发监管红线，第三方 DeFi 协议可以使用合规稳定币（如 USDC、PYUSD、FDUSD、EUROC）作为底层资产，通过 DeFi 借贷、套利、对冲等方式产生收益，将收益分享给用户，变相实现「存款得利息」。GENIUS 法案只是禁止稳定币发行方直接给用户利息，并不禁止其他平台使用合规稳定币作为工具，为用户设计收益产品。所以围绕合规稳定币的收益创新，仍有很大想象空间。

3.总结

GENIUS 法案的推出，将深刻重塑整个稳定币市场格局。它明确了合规标准，意味着未来像 USDC、PYUSD 这类由持牌机构发行、资产储备透明的稳定币，将更容易获得用户和机构的信任，被广泛应用于支付、跨境汇款等真实场景。相比之下，那些监管路径模糊或难以满足合规要求的稳定币，如 USDT、DAI 等，可能在美国市场面临限制使用、流动性下降甚至逐步边缘化的风险。

同时，法案的实施也可能加速市场整合，提升行业门槛，一些小型或不合规的发行人将难以生存，劣质或高风险稳定币面临被淘汰。更重要的是，GENIUS 法案强调稳定币应服务于支付和价值转移功能，而非充当理财产品或投机工具，这将引导项目回归「支付工具」的本质定位。尽管短期内市场可能经历一定波动和调整，但从长远看，这项法案有助于稳定币行业走向更安全、规范和可持续的发展道路。