加密律师给特朗普的公开信：让美国成为世界加密之都

来源：CoinDesk；编译：白水，金色财经

前言

超过 20 名在加密货币行业工作的律师写了一封公开信，概述了即将上任的特朗普政府如何创造有利于加密货币发展的法律环境。这封信由 CoinDesk 独家发布，内容涵盖了 SEC 和 CFTC 的监管、管理稳定币和 DeFi 的潜在立法，以及减税和简化手续。

以下是信件原文：

尊敬的当选总统特朗普：

去年，您在纳什维尔举行的比特币会议上发表主题演讲，承诺如果连任，将使美国成为世界加密货币之都。本周一您重返总统办公室之际，我们以加密货币律师协会执业成员的身份向您写信，向您推荐有助于您实现这一目标的监管政策。

美国与加密货币一样，都以个人自由为基础，自然而然地处于引领世界发展的地位。不幸的是，美国监管机构至今仍拒绝将现有法律适用于数字资产及其背后的区块链（甚至拒绝解释原因），并创造了不利的商业环境，迫使许多企业家和开发者前往海外。

为了释放美国人的创造力，弥补对区块链行业的忽视，我们建议您在三个领域推行以下前瞻性政策：支持美国公司；促进隐私、去中介化和去中心化等加密价值观；在国内营造良好的商业环境。

支持美国企业

加密货币行业已经产生了一系列成熟和新兴用例，包括数字黄金、稳定币、无需许可的支付、去中心化金融、现实世界资产、去中心化物理基础设施 (DePIN) 等等。其中许多用例正在美国由 Coinbase、Circle 和 Consensys 等企业以及为加密货币的开源去中心化基础设施做出贡献的开发人员负责任地推进。为了继续与国际竞争对手竞争，这些各方需要明确的规则和适当的监管指导。

一般规则

代币发行和二级市场销售是加密经济的核心，受到美国证券交易委员会 (SEC) 和商品期货交易委员会 (CFTC) 监管权限的制约，监管权限令人困惑且相互重叠。市场结构立法应明确划定主要监管机构的管辖范围，并规定资产何时进入和退出该管辖区。

在这方面，国会应避免像 SEC 那样，让美国证券法适用范围过广。由开源软件和共识机制驱动的代币，在其他方面对中心化参与者的依赖程度最低，因此不是证券，因为代币所有者和“发行人”之间不存在证券法所定义的法律关系。同样，艺术 NFT（仅仅是数字艺术品）等加密资产和非投资活动（如质押和借贷比特币）也不在证券法的管辖范围内。

国会应该大胆一些。这意味着不要被 FIT21 等先前的立法努力所束缚，这些立法努力是在早期的政治环境中形成的，并产生了意想不到的后果。这也意味着要利用其他国家的监管经验，例如欧盟的 MiCA 框架，同时避免它们的陷阱，为美国规划一条独特而无畏的前进道路。

具体行业

除了倡导一般规则外，您的政府还应敦促国会和相关机构解决特定领域的问题，因为它们对加密行业和国家具有战略重要性。

稳定币。稳定币目前的市值超过 2000 亿美元，是数字资产生态系统的命脉。它们在稳定币标准等框架和国家监管机构的认可度越来越高，需要对其发行和管理进行全面的立法，确保它们得到透明的支持并且不会威胁金融稳定。除了使消费者受益外，对稳定币的监管支持还促进了国家利益。与欧洲美元类似，通常以美元计价的稳定币巩固了美元作为全球储备货币的地位，并增加了对发行人持有的美国国债的需求。

TradFi 集成。比特币和以太坊 ETF 的空前成功表明，加密货币已开始与传统金融融合。监管政策应确保安全有序的整合，让消费者能够获得可信的托管服务。这需要修改或废除有偏见的 SEC 会计准则（例如 SAB 121）和托管规则。但不应止步于此。该领域的支持创新政策还应推动将代表股票、债券或房地产等传统金融资产的证券代币化为基于区块链的代币。由此产生的好处包括提高流动性、部分所有权和加快结算速度，这将加强美国资本市场，确保其仍然是世界上最发达和最具创新性的市场。

DeFi。去中心化金融有潜力实现全球金融体系的现代化，并通过消除昂贵的金融中介机构，为普通美国人带来价值。你不应该让既得利益和危言耸听阻止美国成为 DeFi 领域的世界领导者。在这方面，针对交易所和发行人等中心化参与者的监管必须以避免无意中捕获和瘫痪仍处于萌芽阶段的 DeFi 生态系统的方式制定。

通过对加密价值的承诺来促进创新

如果要促进加密货币创新，监管政策必须尊重加密货币的价值，包括隐私、非中介化和去中心化。这一承诺产生了两个关键的监管原则。首先，在存在传统类似物的情况下，监管不应给加密货币带来更大的负担。其次，监管应该在缺乏传统类似物的情况下不断发展。

何时将加密货币视为与传统资产和工具同等对待

第一个原则影响自托管钱包等产品，这些产品使用户能够持有和管理自己的私钥。由于这些工具类似于用于个人资产管理的实体钱包，因此不应将其视为任何不同的东西——即作为监管监督和监控目的的金融中介。您无需完成 KYC 即可将现金存入实体钱包；将代币存储在数字钱包中也应如此。

类似的逻辑也适用于对区块奖励征税。开采或验证区块链交易的美国人正在创造新的财产，就像农民在田里种植庄稼一样。然而，美国国税局目前对他们的收入征税。这种差别待遇应该废除。

何时应区别对待加密货币

第二项原则要求监管机构抵制将加密货币参与者和活动置于与加密货币不兼容的遗留框架中。这样做会破坏加密货币生态系统，将行业推向海外，并侵蚀法治。

遗憾的是，这是许多美国监管机构选择的道路。

美国国税局已开始将加密货币前端视为没有法定权力的“经纪人”。司法部已开始指控非托管钱包开发商违反了未经许可的资金转移规定，尽管其长期以来的政策恰恰相反。美国财政部已经批准了隐私混合器 Tornado Cash 的智能合约，尽管它既不是外国人也不是财产，而只是代码。（上诉法院推翻了这项制裁。）

在不降低政府利益（逃税、洗钱和国家安全）重要性的情况下，我们认为，政府在每种情况下的做法在创新政策方面都是错误的，我们鼓励您的政府扭转这些做法。

我们敦促监管机构不要像监管传统公司那样监管数字资产和区块链企业，而是与这一新技术模式和我们的行业合作。例如，如果在某些情况下，去中心化环境中的政府监控 (KYC) 实际上是合理的，那么监管机构可以利用跨协议可移植的基于区块链的凭证，让用户控制自己的数据（Web3 架构的优势），并与无摩擦的区块链生态系统保持一致。同样，他们可以整合代币和智能合约的可编程性，将受制裁方排除在加密经济之外。

通过良好的商业环境吸引顶尖人才

要成为顶尖加密人才的首选目的地，美国必须营造良好的商业环境。您的政府可以在第一天就开始这一进程。

结束对加密公司的去银行化。您的政府应指示联邦存款保险公司 (FDIC) 和所有其他参与 Operation Chokepoint 2.0 的机构立即停止旨在对加密行业进行去银行化的不负责任的活动。

改善 SEC 规则制定和执行。您应该指示您的 SEC 主席彻底改革该机构对加密的态度。在过去四年中，SEC 一直超越其权限，追究 Coinbase 和 Consensys 等诚信行业领导者的责任，监管个人开发者和用户（在其交易所重新定义规则制定中），并对钱包提供商采取执法行动。现在是 SEC 纠正这种有害做法的时候了，并开始与加密行业进行建设性接触，同时将精力集中在防止欺诈而不是抑制金融投机上，这对创新有益。

取消惩罚性税收规则。您的政府应该取消那些将企业家和开发商推向海外的惩罚性税收规则，同时让善意的纳税人不确定如何计算他们的税单。唾手可得的改进包括采用软件开发的当前费用；验证奖励和空投的税收延期；最低限度消费交易（例如低于 5,000 美元）的安全港；加密货币投资者的按市价计价选择以及废除将网站视为经纪人的 IRS 报告规定。国会还应废除对第 6050I 条的修正案，该修正案对超过 10,000 美元的加密货币交易施加了繁重（且可能违宪）的报告要求。

减少不必要的繁文缛节。与政府效率部 (D.O.G.E.) 的使命一致，我们敦促您的办公室与国会和政府机构合作，减少限制加密货币和金融科技的不必要的繁文缛节。这包括简化或取消符合某些条件的数字资产发行的注册和报告要求，包括提供必要的投资者披露。国会还应考虑立法制定统一的联邦货币传输许可框架，为更广泛的金融科技生态系统带来清晰度和效率。

在推行上述前瞻性政策时，我们鼓励您的政府与行业领导者协商，并对数字资产生态系统的跨国范围保持敏感。（我们认为您成立加密货币委员会是朝着这个方向迈出的积极一步。）我们还建议利用监管沙盒等设备来限制意外监管后果的风险。

现在是美国开始确立其全球监管领导地位的好时机。通过确保这样做，您的政府将为该国未来的经济繁荣做出贡献，并支持一项以美国根深蒂固的价值观和自由为基础的技术。您应该抓住时机。

诚挚的，

Ivo Entchev、Olta Andoni、Stephen Rutenberg、Donna Redel

加密法律师协会的以下成员也签署了这封信：Mike Bacina、Joe Carlasare、Eli Cohen、Mike Frisch、Jason Gottlieb、Eric Hess、Katherine Kirkpatrick、Dan McAvoy、John McCarthy、Margaret Rosenfeld、Gabriel Shapiro、Ben Snipes、Noah Spaulding、Andrea Tinianow、Jenny Vatrenko、Collin Woodward 和 Rafael Yakobi。