一文了解香港、美国稳定币法案共性与特点 是趋势吗

1. 引言

2025 年 5 月 21 日，香港立法会正式通过《稳定币条例草案》（下文简称《稳定币条例》），并于 2025 年 5 月 30 日于宪报刊登，将于 2025 年内实施。紧随立法会进展，香港金融管理局（下文简称金管局）于 5 月 26 日发布两份咨询文件（征求意见稿）——《有关受规管稳定币活动的建议反洗钱及反恐怖分子资金筹集（AML/CFT）要求的咨询文件》（下文简称《反洗钱咨询文件》）以及《监管持牌稳定币发行人的指引草案》（下文简称《监管指引咨询文件》），前者明确了持牌稳定币发行人须履行的反洗钱及反恐融资义务，后者涵盖储备资产管理、信息披露、网络安全及财务稳健性的监管标准，旨在规范持牌发行人的运营框架。《稳定币条例》是中国香港在虚拟资产监管领域取得的里程碑式进展，该条例将与未来正式发布的《反洗钱咨询文件》和《监管指引咨询文件》构成香港稳定币市场的法律基础。

此前不久，Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act（下文简称《GENIUS 法案》）在美国参议院以 66 票赞成、32 票反对的结果表决通过。可见，美国和中国香港两地作为全球重要金融中心，正围绕稳定币监管乃至国际货币体系展开制度竞赛。香港能否凭借其区位优势、金融制度成熟度及对创新技术的开放立场，成为全球稳定币市场的实践范本呢？本文将重点分析香港《稳定币条例》的制度亮点及立法进程，并通过对比美国与中国香港两地的稳定币法案，分析二者对加密行业的潜在影响。

2. 速览香港稳定币立法历程

本节将香港稳定币的立法历程总结成下表：

从 2022 年初的加密资产讨论文件，到 2023 年虚拟资产交易平台发牌制度落地，再到 2024 年通过沙盒测试验证技术可行性，最终于 2025 年 5 月完成立法三读，可见抢跑《GENIUS 法案》的《稳定币条例》并非仓促上马，而是历经三年半完整立法进程逐步完善的产物。

3. 《稳定币条例》的主要内容与亮点

3.1 主要内容

《稳定币条例》分为 11 部共 175 条，对稳定币定义、牌照制度、持牌人义务、金管局权力、刑事罪行与罚则、监督机制等内容进行了详实的阐述，我们将从稳定币定义、锚定资产要求和发币主体要求三方面出发，梳理《稳定币条例》的主要内容框架。

3.1.1 稳定币定义

监管对象方面，《稳定币条例》将稳定币定义为符合五大要素的「加密保护数码形式价值」：（1）以计算单位或经济价值的储存形式表述；（2）作为或拟作公众交易媒介用于付款、清偿债务或投资；（3）可电子化转移、储存或买卖；（4）在分布式分类账（需满足交易记录保有、网络共享、共识核证及节点同步四特征）或类似资讯储存库上运作；（5）旨在参照单一资产或一组 / 一篮子资产维持稳定价值。

前述稳定币的定义较为宽泛，然而只有锚定一定标准价值的稳定币，才是《稳定币条例》的监管对象（被定义为「指明稳定币」）。《稳定币条例》第 4.1 条规定，指明稳定币必须完全参照「一种或多于一种官方货币」（如美元、港币），或参照「金管局宪报公告指明的计算单位或经济价值储存形式」，或是上述组合，且必须通过资产锚定机制「维持稳定价值」。因此，缺乏实体资产支撑的算法稳定币，即使其符合前述稳定币定义，也因为其难以满足资产锚定机制，被排除出《稳定币条例》的规制范围。

此外，金管局保留了扩展稳定币范围的权限，《稳定币条例》第 4.2 条赋予金融管理专员通过宪报公告，将其他数码形式价值纳入「指明稳定币」范围的权力，以便金管局应对新型加密货币时，动态调整监管范围。

3.1.2 储备资产要求

如前所述，《稳定币条例》规定了两种稳定币可锚定的资产，分别是官方货币和金管局指定的资产，在依据《稳定币条例》制定的《监管指引咨询文件》中，金管会对储备资产的要求进行了细化。

首先，根据《监管指引咨询文件》第 2.1.1 条，稳定币发行人须确保其锚定的储备资产符合全额覆盖，发行人必须维持储备资产市值始终不低于流通稳定币面值总额，且需根据资产风险特性设置缓冲（如信用债需 15% 以上超额抵押），以应对市场波动。所有资产均需以稳定币参考货币计价（港币稳定币因联系汇率制可豁免持有美元资产），若需货币错配必须事先获金管局书面批准并实施超额抵押等风险缓释措施。

其次，储备资产仅限于高流动性、低信用风险的法定金融工具，对应《监管指引咨询文件》第 2.2.1 条：三个月内到期的银行存款；剩余期限不超过一年的可交易债务证券（须由主权政府、央行、合格国际组织或多边开发银行发行或担保，且符合《银行业（资本）规则》第 55～58 条规定的 0% 风险权重标准，同时绝对禁止持有金融机构及其关联方发行的债务工具）；由高信用评级交易对手担保的隔夜逆回购协议现金应收款；专门为管理储备资产设立的投资基金以及金管局认可的其他资产。

最后，《监管指引咨询文件》第 2.4.4 条规定，储备资产须通过法定信托架构与发行人自有资产完全分离，该信托有效性需经独立律师出具法律意见书，并在重大变更时更新。信托由持牌银行或金管局认可的机构托管，托管协议需明确禁止从储备账户扣费，确保破产时优先偿付稳定币持有人。

3.1.3 发币主体要求

根据《稳定币条例》第 14 条，稳定币发行主体须为依法注册的合法实体，包括香港本地公司或符合要求的境外公司，且必须在香港设立实质业务存在。在此基础上《监管指引咨询文件》提出了更多风控措施，例如，若发行主体为集团子公司，其母公司须具备金融业务资质，并接受集团层面的统一监管。银行可作为特殊发行主体，但需同时遵守银行业监管要求及稳定币相关条例。

储备金的数额方面，不同主体的储备金额要求不同，非银行发行主体必须维持至少 2500 万港元或等值可自由兑换外币的实缴股本，确保资本金完全独立用于稳定币业务运营，禁止流向关联方。银行类发行主体虽豁免此项最低资本要求，但仍需按照《监管指引咨询文件》第 5.1.3 条，满足银行业规定的资本充足率标准，且其用于稳定币业务的资本须与银行其他资产严格隔离。

值得注意的是，《监管指引咨询文件》第 7 条对公司治理和人员资质做出了限制。发行主体需建立具备制衡机制的治理架构，其中董事会成员至少三分之一须为独立非执行董事（INED）。首席执行官、稳定币业务负责人及董事等核心高管的任命必须获得香港金管局事先书面批准，并通过「适当人选」（fit and proper）综合评估，涵盖专业胜任能力、无犯罪记录、财务稳健性及利益冲突审查等维度。经理层人员任职信息需向监管机构备案，其资质需持续符合履职要求，所有涉及稳定币业务的关键岗位人员均需接受定期合规培训与行为监督。

3.2 香港稳定币亮点

在各国加速推进稳定币法案落地的今天，香港《稳定币条例》仍有两大亮点。

其一，香港稳定币的跨境规制是《稳定币条例》的制度亮点。基于传统金融监管的「属地管辖」原则，在香港本地发行任何指明稳定币均需申请牌照，确保本地的金融活动受控。香港的创新之处在于突破地域限制，将监管延伸至境外发行的稳定币。具体而言，如果境外发行的稳定币锚定港币或是向香港公众「积极推广」发行稳定币活动，都将被要求申请牌照，当某种稳定币发行可能影响「香港的货币稳定、金融稳定或香港发挥作为国际金融中心的功能」或「牵扯重大公众利益」时，金管会也有权对其实施监管，要求其履行牌照申请义务。《稳定币条例》对稳定币发行的跨境规制较为严格，旨在引导目标定于中国香港的境外发行人申请牌照接受监管，确保中国香港金融体系安全与货币主权不受威胁。

其二，锚定法定货币的多元化，体现了中国香港作为国际金融中心的开放性。如前所述，香港的指明稳定币可以参照一种或多种官方货币来维持价值稳定，且由于联系汇率制度的存在（港元兑美元汇率稳定维持在 7.75 至 7.85 港元兑 1 美元的区间），与港元挂钩的指定稳定币的储备资产可采用美元计价。与此相对应，香港稳定币需符合国际反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）标准，以降低多货币锚定带来的监管复杂性。多货币锚定机制不仅能降低单一锚定法币的贬值风险，也能吸引锚定美元、欧元等主流货币的国际投资者，增强香港稳定币市场的竞争力，相比锚定单一货币或某一主权资产，香港稳定币显然提供了更为丰富的选择空间与制度保障。

4. 与《GENIUS 法案》的比较

尽管《稳定币条例》为中国香港带来了较全面的稳定币监管框架，但加密资产的价值锚定机制并非原生于此。以美元为锚定资产的 USDT 和 USDC 已经在全球交易结算体系中获得了充足的实践机会。随着拜登政府对加密资产的高压周期结束，特朗普政府主导的《GENIUS 法案》将可能为全球稳定币监管提供了另一种政策路径。

4.1 《GENIUS 法案》的核心内容

4.1.1 适用范围

该法案明确将「支付稳定币」定义为一种通过分布式账本技术发行的数字资产，其核心功能是作为支付或结算工具，并要求发行人承诺按固定货币价值进行赎回。值得注意的是，国家货币、存款（包括区块链记录的存款）及证券（如 Investment Company Act of 1940 定义的证券）被明确排除在外。

在技术层面，该法案采用「技术中性」原则，允许基于区块链、智能合约等创新形态的稳定币发行，但强制要求独立托管其储备资产，禁止将储备资产与发行人自有资产混同，以防止资金挪用风险。

4.1.2 监管层级

法案构建了「联邦主导 + 州级补充」的分层监管框架：

• 联邦层面：美联储、货币监理署（OCC）等机构对市值超过 100 亿美元的全国性发行人审核发放牌照，要求定期披露储备资产详情、接受压力测试，并遵守《银行保密法》及反洗钱（AML）规定。

• 州级层面：中小型发行人（市值≤100 亿美元）可选择州监管框架，但需确保其与联邦标准「实质一致」（需经财政部认证）。

4.1.3 发行主体与合规要求

法案对发行主体设置了严格准入门槛，且明确稳定币不得提供利息收益：

• 三类合格发行人：

• 受保存款机构子公司（需美联储批准）；

• 联邦批准的非银行实体；

• 州级批准主体（如上所述，市值超 100 亿美元后强制纳入联邦监管）。

对于境外发行人，法案要求其在美注册并证明「母国监管框架与美国具有实质可比性」，同时须具备执行美国法院或政府「合法命令」（如资产冻结）的技术能力。

4.1.4 储备资产与透明度要求

法案对储备资产的配置和透明度提出强制性规定：

• 储备资产须为高流动性资产：储备需 100% 覆盖流通量，仅限美元现金、93 天内到期的国债、国债抵押回购协议等低风险资产，并且禁止再质押或重复使用。

• 披露与审计：发行人须每月公开储备资产规模、结构及托管位置，并由注册会计师事务所审查，CEO/CFO 需对数据真实性背书。超 500 亿美元流通量的非上市公司需提交经审计的财务报表，确保财务透明。

4.1.5 消费者保护与跨境协调

法案通过以下条款保障消费者权益并防范系统性风险：

• 赎回与费用透明：发行人须明确及时赎回程序，无延迟按面值赎回。

• 禁止政治背书：禁止在名称或营销中暗示政府背书，禁止任何国会议员或高级行政部门官员在公共服务期间发行支付稳定币产品。

• 破产优先权：稳定币持有人债权优先于其他债权人，储备资产独立于发行人破产财产，确保持有人资金安全。

4.2 《稳定币条例》与《GENIUS 法案》

《稳定币条例》与《GENIUS 法案》都聚焦于监管与法定货币或其他资产挂钩的稳定币，均要求 100% 资产覆盖和储备资产隔离保护，并遵守国际反洗钱（AML）规章规避刑事风险。但是，具体而言，二者在许多维度存在不同，本节将这些细微差别整理成表格：

5. 两大法案的潜在影响

在拜登政府时期，香港特区政府努力完善加密资产领域的制度空白，吸引超过 200 家 Web3 企业在港设立或扩展业务，初步形成加密资产生态集群。然而，与拜登政府时期对加密资产的高压监管相比，特朗普政府对加密资产的开放性政策主张试图重构美国在该领域的领导力。尽管政策落地仍然具有不确定性，但特朗普本人对加密资产的大力支持进一步强化了市场对监管宽松的预期，势必挤压香港稳定币市场的空间。面对不断变化的国际政策环境，香港可以依托「一国两制」赋予的独特制度安排，积极参与全球加密资产规则的制定与实践。

在储备资产管理方面，《稳定币条例》提供了多元化的选择路径。《GENIUS 法案》严格限制储备资产类型要求将储备资产集中于最高质量流动资产，实质上形成了以美债为主的配置策略。美债因其安全性、收益性和流动性的完美平衡，成为发行方的必然选择，也将美债市场与加密货币生态深度绑定。相比之下，《稳定币条例》为全球投资者提供更多样化的价值储藏与支付选择。多元化的储备资产使香港有望建立一套风险可控、兼顾多币种需求的稳定币制度。

从政治定位的角度来讲，香港背靠中国内地庞大的实体经济体系。加密资产的长期价值不应局限于金融投机，服务实体经济和真实资产数字化也是重要出路。中国内地拥有全球最完备的产业体系，为稳定币的支付功能提供了丰富的应用场景，从国际物流、供应链到数字资产确权等领域，都蕴藏着大量具备通证化潜力的高价值资产。香港可以充分发挥其国际金融中心的制度优势和全球资源配置能力，打造全球领先的实物资产通证化（RWA）发行和交易平台，促进内地及全球优质资产在香港市场实现高效、合规的价值流转，从而推动内地传统资产与加密金融体系融合，构建更加多元的加密资产生态。

与此同时，也应看到当下国际加密生态格局的客观趋势。一方面，美国在公链技术、加密协议与开发工具等底层领域具备显著优势，若部分初创项目与开发者继续选择美国作为总部或研发中心，势必会分流香港在 Web3 领域的人才与资本资源。另一方面，经过十几年的演进，全球加密生态已从早期的「去美元化」逐步演变为以美元为核心的「美元化」格局，主流稳定币如 USDT 和 USDC 的发行、流通与清算体系几乎完全由美国主导。在这一背景下，香港稳定币制度的探索，可以为市场提供不同的制度路径，有助于推动稳定币在跨境支付、资产通证化等领域的合规实践。

6. 结语

随着香港《稳定币条例》与美国《GENIUS 法案》的相继落地，全球稳定币监管格局正式进入制度竞争时代。香港的监管框架以「多元化储备 + 审慎监管」为核心，不仅为市场提供了美元体系外的替代选择，也在 RWA（现实资产通证化）等新兴方向上推动探索，进一步拓宽了稳定币在实体经济中的应用可能性。未来，随着更多国家推出稳定币监管法案，香港若能持续发挥「背靠内地、联通国际」的枢纽作用，或将成为全球数字金融新秩序的关键节点，为国际资本提供更丰富的价值存储与支付选择。

与此同时，美国《GENIUS 法案》确立了以联邦为核心的多层监管框架，并通过储备资产要求、审计披露机制和发行人资质设定等方面强化对稳定币运行风险的控制，其技术中立原则也为未来创新留出空间。香港与美国的监管路径虽有所差异，但均体现了对稳定币市场秩序化、合规化发展的共同追求。

总之，逐步明朗的稳定币监管制度有助于修复与放大加密市场的整体信心,而监管与市场的互动关系，正在推动全球加密生态进入合规发展的新阶段。