Tác giả: Trương Phong
Vào ngày 28 tháng 11 năm 2025, mười ba bộ và ủy ban, bao gồm Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc, Ủy ban Quản lý Tài chính Nhà nước và Ủy ban Quản lý Chứng khoán Trung Quốc, đã cùng nhau triệu tập một cuộc họp phối hợp về công tác liên quan đến tiền ảo. Sau đó, bảy hiệp hội, bao gồm Hiệp hội Tài chính Internet Trung Quốc và Hiệp hội Ngân hàng Trung Quốc, đã ban hành "Cảnh báo Rủi ro về Ngăn chặn các Hoạt động Bất hợp pháp liên quan đến Tiền ảo" (sau đây gọi là "Cảnh báo"), tái khẳng định lập trường quản lý của họ đối với tiền ảo và các hoạt động liên quan. Tài liệu này liệt kê "Mã thông báo Tài sản Thế giới Thực" (RWA) cùng với các đồng tiền ổn định (stablecoin), tiền điện tử vô giá trị và "khai thác", làm dấy lên cuộc thảo luận rộng rãi trên thị trường về việc liệu RWA có nên được đưa vào một cách toàn diện trong "các hoạt động liên quan đến tiền ảo bất hợp pháp" hay không.

I. RWA không chỉ đơn thuần được liệt kê là "hoạt động bất hợp pháp" mà còn nhấn mạnh "nhiều rủi ro"
Trong nội dung chính của "Thông báo", có những khác biệt đáng kể trong mô tả về các hoạt động liên quan đến tiền ảo.
Về "air coin (chẳng hạn như Pi Coin)", tài liệu nêu rõ rằng chúng "thiếu sự đổi mới công nghệ đáng kể, không có kịch bản ứng dụng thương mại và giá trị rõ ràng, có cơ chế phát hành và vận hành không minh bạch, và dễ bị lừa đảo và thao túng thị trường", nhấn mạnh mối liên hệ thường xuyên của chúng với các mô hình kim tự tháp và các hoạt động gian lận. Đặc điểm này rõ ràng là tiêu cực và bị cấm đoán. Đối với "stablecoin" và "token tài sản thực tế", tài liệu tập trung vào các cảnh báo rủi ro và mô tả trạng thái hiện tại. Về stablecoin, tài liệu chỉ ra rằng chúng "hiện không thể đáp ứng hiệu quả các yêu cầu về nhận dạng khách hàng và chống rửa tiền, đồng thời có nguy cơ bị sử dụng cho các hoạt động bất hợp pháp như rửa tiền, gian lận gây quỹ và chuyển tiền xuyên biên giới bất hợp pháp". Về RWA, tài liệu nêu rõ rằng "hoạt động tài trợ và giao dịch thông qua việc phát hành token hoặc các quyền hoặc công cụ nợ khác có đặc điểm token tiềm ẩn nhiều rủi ro, bao gồm rủi ro tài sản giả mạo, rủi ro kinh doanh thất bại và rủi ro giao dịch đầu cơ", đồng thời chỉ rõ rằng "hiện tại, các cơ quan quản lý tài chính của quốc gia tôi chưa phê duyệt bất kỳ hoạt động token hóa tài sản thực tế nào". Từ cách diễn đạt, có thể thấy rằng các cơ quan quản lý không trực tiếp mô tả stablecoin và bản thân RWA là "hoạt động bất hợp pháp", mà chỉ nhấn mạnh vào những rủi ro hiện tại và việc chúng chưa được phê duyệt. Tuyên bố này trái ngược với lệnh cấm rõ ràng đối với "air coin" (tiền điện tử không có giá trị thực), phản ánh cách tiếp cận khác biệt của cơ quan quản lý. RWA, với tư cách là một con đường công nghệ token hóa tài sản vật chất thông qua blockchain, vốn sở hữu những lợi thế lý thuyết như cải thiện tính thanh khoản và giảm chi phí giao dịch. Cơ quan quản lý không phủ nhận toàn bộ giá trị tiềm năng của nó, mà chỉ đưa ra cảnh báo về những bất thường tiềm ẩn trên thị trường. Phạm vi của tài liệu tập trung vào "các hoạt động tài chính bất hợp pháp", thay vì lệnh cấm toàn diện trên toàn bộ chuỗi ngành. "Thông báo" nêu rõ các yêu cầu đối với các tổ chức khác nhau và công chúng nói chung trong Phần Hai và Phần Ba. Các điều khoản cấm của nó chủ yếu xoay quanh "các hoạt động tài chính bất hợp pháp": "Các tổ chức và cá nhân trong nước tham gia vào các hoạt động như đổi tiền pháp định lấy tiền ảo, phát hành và tài trợ token tài sản thật, v.v., trong lãnh thổ bị nghi ngờ phát hành trái phép chứng từ token, huy động vốn bất hợp pháp, phát hành chứng khoán công khai trái phép, vận hành bất hợp pháp các doanh nghiệp tương lai và các hoạt động tài chính bất hợp pháp khác." "Các nhà cung cấp dịch vụ token tài sản thật và tiền ảo ở nước ngoài, dù trực tiếp hay gián tiếp cung cấp dịch vụ cho các hoạt động kinh doanh liên quan trong nước tôi thông qua nhiều phương tiện khác nhau, cũng cấu thành các hoạt động tài chính bất hợp pháp." Những điều khoản này rõ ràng nhắm vào... Tài liệu nhắm vào việc phát hành, tài trợ, giao dịch trái phép và các dịch vụ liên quan được thực hiện tại Trung Quốc. Trọng tâm chính của nó là "tính bất hợp pháp" của hoạt động, chứ không phải bản thân công nghệ hay khái niệm. Các đơn vị thành viên bị cấm cung cấp dịch vụ "phát hành và giao dịch trong nước" tiền ảo hoặc RWA, và cung cấp dịch vụ cho các "hoạt động kinh doanh" liên quan. Quy định này nhắm vào các hoạt động kinh doanh bất hợp pháp và không chính quy cụ thể. Điều này có nghĩa là nếu một hoạt động liên quan đến RWA: 1. Không liên quan đến chào bán công khai hoặc tài trợ bất hợp pháp trong lãnh thổ; 2. Không liên quan đến việc hỗ trợ các hoạt động bất hợp pháp trong lãnh thổ; 3. Mô hình hoạt động của đơn vị đó tuân thủ luật pháp và quy định tài chính hiện hành, chẳng hạn như thông qua các kênh hợp pháp, nhắm mục tiêu đến các nhà đầu tư đủ điều kiện và hoàn tất các thủ tục phê duyệt và đăng ký theo quy định cần thiết; 4. Đặc biệt nếu đơn vị đó có thể dựa vào các khu vực pháp lý như Hồng Kông, nơi đã thiết lập khuôn khổ quản lý tài sản ảo, hoạt động hợp pháp và tuân thủ, đồng thời tự cô lập hiệu quả khỏi thị trường trong nước; thì đơn vị đó có thể không trực tiếp rơi vào phạm vi mà "Thông báo" cấm rõ ràng. Văn bản này nhằm mục đích cắt đứt sự hỗ trợ của chuỗi cung ứng cho các hoạt động bất hợp pháp trong nước, thay vì cấm tất cả các thảo luận kỹ thuật, thực hành tuân thủ quốc tế hoặc nghiên cứu hướng tới tương lai liên quan đến RWA trên toàn cầu. III. Việc thăm dò RWA tuân thủ cần dựa trên khuôn khổ pháp lý và tận dụng tốt các quy định của cả hai nơi. RWA mà chúng ta đang thảo luận cần đề cập đến việc thăm dò tuân thủ trong khuôn khổ pháp lý hiện hành, đặc biệt là phù hợp với các yêu cầu pháp lý của cả Đại lục và Hồng Kông cũng như các chuẩn mực pháp lý xuyên biên giới có liên quan. Kể từ năm 2022, Hồng Kông đã dần thiết lập một hệ thống cấp phép tương đối toàn diện cho các Nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo (VASP) và đã đưa ra các quy định về việc phát hành và giao dịch các sản phẩm tài chính như chứng khoán được mã hóa. Năm 2023, Ủy ban Chứng khoán và Tương lai Hồng Kông đã ban hành thêm một thông tư về chứng khoán được mã hóa và các chương trình đầu tư tập thể, cung cấp hướng dẫn về việc mã hóa tài sản tuân thủ. Trong bối cảnh này, một dự án RWA tuân thủ có thể sở hữu các đặc điểm sau: phát hành tuân thủ, nghĩa là dự án được phát hành cho các nhà đầu tư đủ điều kiện đáp ứng các quy định địa phương tại một khu vực pháp lý được phép (chẳng hạn như Hồng Kông) và đã hoàn tất việc đăng ký hoặc phê duyệt cần thiết. Tính xác thực của tài sản có nghĩa là tương ứng với các tài sản thực tế, xác thực, rõ ràng và có quyền sở hữu được xác định rõ ràng, đồng thời thiết lập các cơ chế kiểm toán, lưu ký và công bố thông tin hiệu quả. Tuân thủ kỹ thuật nghĩa là đáp ứng các yêu cầu kỹ thuật về an ninh mạng, quyền riêng tư dữ liệu và chống rửa tiền/chống tài trợ khủng bố (AML/CFT). Phân tách dịch vụ, nghĩa là việc phát triển kỹ thuật, tư vấn pháp lý, quản lý tài sản và các dịch vụ khác liên quan phải tuân thủ nghiêm ngặt luật pháp của nơi cung cấp dịch vụ và không liên quan đến việc hỗ trợ trực tiếp cho các hoạt động bất hợp pháp trong nước. Quản lý sự phù hợp của nhà đầu tư, nghĩa là việc thực hiện nghiêm ngặt việc nhận dạng nhà đầu tư và đánh giá khả năng chịu rủi ro để ngăn chặn việc lan truyền rủi ro sang công chúng không có khả năng nhận diện rủi ro. Các hoạt động tuân thủ này về cơ bản khác với "rủi ro tài sản giả", "rủi ro đầu cơ" và các hoạt động gây quỹ và phát hành chứng khoán bất hợp pháp đã được cảnh báo trong "Thông báo". Mục tiêu của các chính sách quản lý là "dùng tiền tốt để loại bỏ tiền xấu", trấn áp các hoạt động bất hợp pháp và bất thường, bảo vệ quyền và lợi ích của nhà đầu tư, và duy trì sự ổn định tài chính, thay vì cản trở sự đổi mới công nghệ tài chính thực sự có giá trị và tuân thủ. Cuộc họp điều phối và "Thông báo": Những lợi ích tiềm năng cho các hoạt động tuân thủ và một cảnh báo rõ ràng về các hoạt động bất hợp pháp. Việc triệu tập cuộc họp điều phối này của mười ba bộ và việc bảy hiệp hội ban hành "Thông báo" có thể được coi là một phản ứng tập trung đối với tình trạng hỗn loạn hiện tại của thị trường và là một nỗ lực giảm thiểu rủi ro. Tác động cốt lõi của nó nằm ở: **Xác định rõ ràng các ranh giới đỏ và thanh lọc thị trường:** Tác động trực tiếp nhất là việc trấn áp mạnh tay và loại bỏ các mô hình kim tự tháp, gian lận và các hoạt động gây quỹ bất hợp pháp hoạt động dưới vỏ bọc RWA hoặc stablecoin (đặc biệt là các đồng tiền vô giá trị như Pi), qua đó khôi phục danh tiếng của ngành và ngăn chặn "tiền xấu lấn át tiền tốt". **Tăng cường trách nhiệm của các tổ chức:** Yêu cầu các ngân hàng, tổ chức thanh toán, công ty chứng khoán, nền tảng internet và các tổ chức khác tăng cường thẩm định, cắt đứt các kênh tài trợ, quảng cáo và hỗ trợ kỹ thuật cho các hoạt động bất hợp pháp. Điều này làm tăng chi phí vận hành và rủi ro của các hoạt động bất hợp pháp. Giáo dục công chúng và nâng cao nhận thức: Bằng cách cảnh báo công chúng về rủi ro thông qua các kênh có thẩm quyền, điều này giúp giảm tâm lý đầu cơ phi lý và hình thành các khái niệm đầu tư hợp lý. Đối với các tổ chức và dự án luôn theo đuổi hoạt động tuân thủ, tín hiệu chính sách này có thể dẫn đến sự thận trọng của thị trường trong ngắn hạn, nhưng về trung và dài hạn, nó thực sự có lợi: Thứ nhất, sự rõ ràng của quy định làm giảm sự bất ổn của "vùng xám", và các quy tắc cho hoạt động tuân thủ được nêu rõ ràng hơn; thứ hai, việc thanh lọc môi trường thị trường giúp các dự án tuân thủ nhận được sự chú ý hợp lý hơn của thị trường và phân bổ nguồn lực; thứ ba, việc nhấn mạnh vào "rủi ro" và "không chấp thuận" thay vì "cấm tuyệt đối" tạo ra một giao diện chính sách để thực hiện các chương trình thí điểm tuân thủ trong tương lai khi điều kiện chín muồi và các quy tắc rõ ràng. V. Những cân nhắc hợp lý trong lập trường kiên quyết: Xử lý khác biệt và tiếp cận dựa trên rủi ro Nhìn vào hành động của mười ba bộ và bảy hiệp hội, điều họ thể hiện là một thái độ kiên quyết, nhưng cũng là tư duy lý trí - một hình thức của trí tuệ quản lý. Lập trường kiên quyết được thể hiện ở: thái độ "không khoan nhượng" đối với mọi hình thức hoạt động tài chính bất hợp pháp, kiên quyết bảo vệ an ninh tài chính quốc gia và ổn định xã hội; nghiêm cấm và xử lý nghiêm khắc mọi hành vi lách luật hiện hành để phát hành, giao dịch hoặc cung cấp các dịch vụ liên quan bất hợp pháp trong nước; đồng thời kịp thời giải quyết các điểm nóng đầu cơ thị trường hiện nay và quản lý rủi ro. Tư duy hợp lý được thể hiện qua các phương diện sau: Xử lý khác biệt: Các loại khái niệm liên quan đến tiền ảo khác nhau được giải quyết bằng cách cấm các hoạt động có dấu hiệu gian lận rõ ràng, chẳng hạn như "air coin" (tiền điện tử không có giá trị thực), trong khi đối với stablecoin và RWA, trọng tâm là làm nổi bật những rủi ro vốn có và tình trạng quản lý hiện hành của chúng; Phương pháp tiếp cận dựa trên rủi ro: Các biện pháp quản lý tập trung vào tính bất hợp pháp và rủi ro đáng kể của các hành vi cụ thể, thay vì bác bỏ hoàn toàn công nghệ hoặc khái niệm; Cho phép linh hoạt. Mặc dù nhấn mạnh vào các rủi ro "chưa được chấp thuận", tài liệu không đóng cửa khả năng thăm dò tuân thủ trong tương lai với tiền đề là cải thiện các quy tắc và kiểm soát rủi ro. Tính hợp lý này xuất phát từ sự hiểu biết sâu sắc về mối quan hệ phức tạp giữa đổi mới tài chính và kiểm soát rủi ro. Công nghệ blockchain và token hóa tài sản có giá trị tiềm năng, nhưng chúng phải phát triển một cách có trật tự trong một khuôn khổ pháp lý và quy định hiệu quả. Lập trường quản lý hiện tại là một sự cân bằng thận trọng, ưu tiên phòng ngừa rủi ro hiện tại đồng thời dành chỗ cho sự phát triển tuân thủ trong tương lai. Tóm lại, "Cảnh báo Rủi ro" do 13 bộ, ủy ban và bảy hiệp hội ban hành liệt kê RWA và stablecoin là các lĩnh vực rủi ro đáng quan tâm, nhưng không chỉ đơn thuần đánh đồng chúng với các hoạt động bất hợp pháp như tiền điện tử vô giá trị hoặc cấm hoàn toàn. Cốt lõi của văn bản này là chống lại tất cả các loại hoạt động tài chính bất hợp pháp và các chuỗi công nghiệp hỗ trợ chúng được thực hiện trong nước, nhằm mục đích vạch ra ranh giới rõ ràng, thanh lọc thị trường và bảo vệ nhà đầu tư. Đối với những người tham gia thị trường, điều quan trọng không phải là sợ hãi các khái niệm, mà là tôn trọng luật pháp và rủi ro. Bất kỳ hoạt động thăm dò nào liên quan đến RWA hoặc stablecoin đều phải ưu tiên tuân thủ, tuân thủ nghiêm ngặt luật pháp và quy định trong nước và quốc tế, đặc biệt là cấm phát hành, giao dịch và cung cấp dịch vụ bất hợp pháp tại Trung Quốc. Việc tiến hành thăm dò tuân thủ và thận trọng trong khuôn khổ pháp lý hiện hành, đặc biệt là tại các khu vực pháp lý như Hồng Kông với các quy tắc đã được thiết lập, vẫn là một hướng đi khả thi. Tuyên bố quản lý này, trong ngắn hạn, đóng vai trò như một lời cảnh báo và một "biện pháp làm sạch" cho tình hình hỗn loạn; Về lâu dài, đây có thể là một "tín hiệu" và "nền tảng" cho sự phát triển chuẩn hóa của ngành. Nó truyền tải một thông điệp rõ ràng: trong khi duy trì mức độ an toàn tối thiểu, các cơ quan quản lý tài chính Trung Quốc vẫn duy trì sự quan sát và đánh giá hợp lý đối với các công nghệ tiên tiến. Sự kết hợp giữa thái độ và lý trí này có thể là chuẩn mực pháp lý mà các lĩnh vực fintech mới nổi phải hiểu và thích ứng để phát triển lâu dài tại thị trường Trung Quốc. Cơ hội trong tương lai chắc chắn sẽ thuộc về những nhà xây dựng thực thụ, những người vừa có thể nắm bắt đổi mới công nghệ, vừa thấu hiểu sâu sắc và duy trì tinh thần tuân thủ.