Giới thiệu
RWA (tài sản thế giới thực trên chuỗi) đang nhanh chóng trở thành câu chuyện chính thống trong thế giới Web3 và là một trong những hướng đi đặc biệt "thực tế" - Cổ phiếu được mã hóa là một trong những hướng đi khả thi nhất hiện nay.
Lý do rất đơn giản:
Các tài sản cơ sở đã đủ trưởng thành, và không cần phải tốn năng lượng vào việc "chứng minh giá trị";
Ngưỡng kỹ thuật tương đối có thể kiểm soát được, và đã có các công cụ hoàn thiện để phát hành và lập bản đồ trên chuỗi;
Con đường pháp lý đang dần trở nên rõ ràng, đặc biệt là ở Châu Âu và một số khu vực ngoài khơi, nơi các dự án thực sự đã được triển khai.
Tuy nhiên, khi nhiều người nghe từ "cổ phiếu", họ sẽ vô thức nghĩ: Đây có phải là chứng khoán không? Có thể bán cho các nhà đầu tư bán lẻ không? Tôi có cần giấy phép không?
Nhưng trên thực tế, một số dự án đã tìm ra cách "tính đến cả hai mặt". Chúng không chỉ có thể giảm áp lực tuân thủ mà còn tiếp cận được thị trường bán lẻ. Các trường hợp tiêu biểu là:
Robinhood: Nền tảng chứng khoán bán lẻ phổ biến nhất tại Hoa Kỳ;
xStocks: Các giao dịch token cổ phiếu được triển khai tại các khu vực ngoài EU và ngoài Hoa Kỳ, và có thể được mua bán trên chuỗi.
Là một luật sư tập trung vào việc tuân thủ Web3, tôi cũng bắt đầu thường xuyên nhận được những câu hỏi tương tự:
Nền tảng mã hóa cổ phiếu hoạt động như thế nào?
Liệu các nhóm vừa và nhỏ như chúng tôi có cơ hội thực hiện điều đó không?
Nếu muốn thực hiện, chúng tôi nên bắt đầu từ đâu và xây dựng cấu trúc pháp lý như thế nào?
Bài viết này không bàn về những từ ngữ hay khái niệm lớn lao, mà tập trung vào việc trả lời một câu hỏi:
Nếu bạn muốn tạo một nền tảng mã hóa cổ phiếu mà các nhà đầu tư bán lẻ có thể tham gia và có thể kiểm soát được áp lực tuân thủ, bạn nên làm gì?
Mô hình Robinhood: sự sản xuất tối ưu của giao dịch chứng khoán bán lẻ
Robinhood không phải là một nền tảng chuỗi khối truyền thống, nhưng mô hình vận hành của nó cực kỳ truyền cảm hứng cho thiết kế sản phẩm Web3.
1. Các tính năng cốt lõi:
Giao diện cực kỳ đơn giản, loại bỏ thuật ngữ phức tạp của các công ty chứng khoán truyền thống;
Không hoa hồng, không ngưỡng ký quỹ, dịch vụ trực tiếp cho nhà đầu tư bán lẻ;
Tất cả các hoạt động thanh toán bù trừ và lưu ký chứng khoán đều được thực hiện bởi các tổ chức hợp tác;
2. Địa điểm đăng ký và cơ cấu tuân thủ:
Robinhood Markets Inc. được thành lập tại Menlo Park, California, Hoa Kỳ;
Các công ty con Robinhood Financial LLC và Robinhood Securities LLC nắm giữ giấy phép giao dịch chứng khoán của Hoa Kỳ và chịu sự giám sát kép của SEC và FINRA;
Ngoài hoạt động kinh doanh chứng khoán, Robinhood còn có các công ty con tại Vương quốc Anh và những nơi khác tham gia vào các dịch vụ tài sản tiền điện tử,nhưng các dịch vụ giao dịch chứng khoán của công ty này rõ ràng không mở cửa cho người dùng ngoài Hoa Kỳ.
3. Lý do hạn chế theo khu vực:
Robinhood chỉ phục vụ thị trường Hoa Kỳ, chủ yếu vì hai lý do sau:
Nếu giao dịch chứng khoán được mở cho người dùng ở nước ngoài, sẽ phải đối mặt với các giấy phép bán chứng khoán phức tạp và nghĩa vụ đăng ký tại Liên minh Châu Âu, Canada, Nhật Bản và các khu vực khác;
Có xu hướng giám sát cục bộ và chặt chẽ trong giám sát chứng khoán ở nhiều nơi, chi phí tuân thủ khi mở rộng ra nước ngoài cao và rủi ro không chắc chắn.
xStocks Model: TokenCổ phiếu thực + báo cáo phi chứng khoán + dành cho nhà đầu tư bán lẻ
xStocks là một trong số ít nền tảng đưa "bản đồ giá cổ phiếu" vào Token và cung cấp giao dịch, cho phép nhà đầu tư bán lẻ tham gia, nhưng cố tình tránh ranh giới đỏ của việc nhận dạng chứng khoán.
1. Cấu trúc cốt lõi:
Mỗi Token xStock được ánh xạ 1:1 với một cổ phiếu và thực sự được nắm giữ bởi một công ty môi giới hoặc tổ chức lưu ký;
Token không mang lại quyền biểu quyết, quyền trả cổ tức hoặc quyền quản trị, và nền tảng không quảng bá chúng là "chứng khoán";
Nền tảng áp dụng cấu trúc dựa trên token "tự động tái đầu tư" cho "cổ tức" của người nắm giữ Token.
Nghĩa là, nếu cổ tức cổ phiếu được trả, ví của người dùng sẽ không nhận được tiền mặt, nhưng sẽ nhận được mức tăng token tương đương;
Người dùng cần hoàn tất KYC cơ bản và token có thể được giao dịch trên chuỗi, nhưng người dùng từ các khu vực pháp lý được quản lý chặt chẽ không được phép truy cập.
2. Cấu trúc thực thể và nơi đăng ký:
Đơn vị phát hành Token làBacked Assets (JE) Limited, được đăng ký tại Jersey,không thuộc EU, cũng không trực tiếp tuân theo MiCA hoặc Quy định về Bản cáo bạch;
Nhà cung cấp dịch vụ làPayward Digital Solutions Ltd., được đăng ký tại Bermuda,một khu vực quản lý tài chính lỏng lẻo;
Các sản phẩm xStocks do các thực thể không phải của Hoa Kỳ phát hành và được phát hành có chủ đích để tránh áp dụng luật pháp Hoa Kỳ.
3. Các khu vực bị cấm và logic hạn chế:
xStocks nêu rõ rằng họ không cung cấp dịch vụ cho các quốc gia hoặc khu vực sau:
Hoa Kỳ (bao gồm tất cả Công dân Hoa Kỳ),Các quốc gia thành viên Liên minh Châu Âu,Vương quốc Anh,Canada,Nhật Bản,Úc.
Lý do là:
1. Các khu vực này có sự giám sát cực kỳ nghiêm ngặt về việc phát hành chứng khoán. Nếu xStocks được bán tại địa phương, rất có thể nó sẽ bị phân loại là phát hành chứng khoán bất hợp pháp;
2. Nền tảng chưa được cấp phép hoặc
khu vựctext="">Miễn trừ tuân thủ, do đó chủ động lách luật thông qua hạn chế IP + hạn chế KYC;
3. Đơn vị phát hành chọn đăng ký tại Jersey và Bermuda, đây cũng là một chiến lược phổ biến để giảm thiểu rủi ro tuân thủ.
Những điểm khác biệt cơ bản và những điểm chung của hai mô hình
Hai con đường này về cơ bản đại diện cho hai logic:
Robinhood:“Thực hiện chứng khoán trong khuôn khổ quy định”
xStocks:
Doanh nhân không phải chọn phe, mà nên họccách họ sử dụng cấu trúc pháp lý, lộ trình kỹ thuật và sự cô lập tuân thủ để làm cho nền tảng “có khả năng hoạt động trực tuyến, có thể phát triển và không dẫm phải mìn”.
Nếubạnthực sự muốn làmmột,nên triển khai như thế nào từ góc độ cấu trúc?
Việc mã hóa cổ phiếu không đơn giản như sao chép hợp đồng. Bạn cần thiết kế ít nhất các vai trò sau:
Chìa khóa là:
Nền tảng chịu trách nhiệm "lập bản đồ giá + Phát hành mã thông báo + tương tác người dùng";
Đối tác chịu trách nhiệm về “vị trí + báo cáo + Phân lập rủi ro”;
Hai bên được liên kết thông qua thỏa thuận và cơ chế đồng bộ hóa thông tin, nhưng trách nhiệm quản lý được phân tách rõ ràng.
Cần hợp tác với những tổ chức nào và cần ký kết những thỏa thuận nào?
Việc mã hóa cổ phiếu không phải là một hệ thống biệt lập mà phải dựa vào liên kết tài nguyên sau:
1. Đối tác:
Các công ty chứng khoán được cấp phép (chịu trách nhiệm lưu ký cổ phiếu thực hoặc thực hiện giao dịch);
Nền tảng phát hành blockchain và bên công nghệ (hợp đồng triển khai + mô-đun kiểm soát quyền + oracle);
Cố vấn pháp lý (Phân tích định tính mã thông báo, thiết kế cấu trúc, thỏa thuận người dùng);
Nhà cung cấp dịch vụ KYC/AML;
Kiểm toán viên hợp đồng thông minh.
2. Các thỏa thuận sẽ được ký kết bao gồm:
Sách trắng về Phát hành Mã thông báo + Tuyên bố Công bố Pháp lý (Điều khoản Chào bán);
Thỏa thuận Dịch vụ Lưu ký Tài sản / Chứng chỉ Lưu ký (Thỏa thuận Lưu ký);
Thỏa thuận Người dùng Nền tảng + Tuyên bố Công bố Rủi ro (Điều khoản & Điều kiện);
Thỏa thuận Tích hợp Dịch vụ Tuân thủ (KYC, Chặn IP, v.v.);
text="">Tài liệu mô tả hợp đồng liên kết nền tảng và mã thông báo.
Một số điểm bạn có thể không biết nhưng phải cân nhắc
Khi đạt đến những điểm này, bạn sẽ không phải đối mặt với FUD của cộng đồng, mà là hành động quản lý thực sự:
Không thể cấp bất kỳ "cam kết thu nhập", "quyền quản trị" hoặc "quyền yêu cầu" nào cho mã thông báo;
Không mở cho người dùng ở các khu vực pháp lý có tính nhạy cảm cao như Liên minh Châu Âu, Hoa Kỳ và Nhật Bản;
Không sử dụng biểu thức chẳng hạn như "cổ phiếu", "quyền của cổ đông" và "cổ tức";
Khu vực và danh tính phải được kiểm soát thông qua cả công nghệ và giao thức;
Cần chuẩn bị ý kiến định tính pháp lý, tuyên bố công bố rủi ro và hồ sơ kiểm toán KYC để tham khảo.
Việc bạn có thể thực hiện hay không không phụ thuộc vào giấy phép mà phụ thuộc vào cấu trúc
Việc mã hóa cổ phiếu là một hướng đi của dự án có thể triển khai nhưng cần được thiết kế cẩn thận. Nó không "không được quản lý" như NFT cũng không "có quy tắc đóng" như chứng khoán truyền thống. Điều bạn cần làm không phải là tạo ra một bước đột phá triệt để, mà là:
Tìm một điểm hạ cánh phù hợp
Thiết kế một cấu trúc rõ ràng
Làm rõ token của bạn đại diện cho điều gì
Tránh chạm vào ba ranh giới đỏ là người dùng, thị trường và luật pháp
Thị trường này chưa bão hòa
text="">, nhưng nó đang trong giai đoạn trống, khi các tổ chức coi trọng nó nhưng hành động thận trọng, và các doanh nhân quan tâm nhưng không dám tham gia thị trường. Hãy ngừng nhìn vào những gì người khác đã làm. Con đường token hóa cổ phiếu vẫn chưa hoàn thiện. Khi thị trường bị các tập đoàn lớn chiếm lĩnh, bạn chỉ có thể là người dùng.
Là một luật sư tuân thủ Web3, tôi muốn giúp bạn thiết kế một nền tảng mà "các cơ quan quản lý có thể hiểu, người dùng sẵn sàng tham gia và công nghệ có thể vận hành". Đừng yêu cầu mọi thứ trong một bước, nhưng hãy đảm bảo làm đúng ngay từ đầu.
Catherine
