Vào tháng 4 năm 2024, Du Jun tuyên bố tạm dừng Quỹ ABCDE và ra mắt thương hiệu ươm tạo mới Vernal. Trong khi hoạt động đầu tư chính bị tạm dừng thì hoạt động ươm tạo lại được đẩy nhanh. Đây không chỉ là sự thay đổi trong con đường cá nhân của ông mà còn báo trước một sự thay đổi trong mô hình đầu tư Web3.

Trong vài năm qua, chiến lược của các nhà đầu tư mạo hiểm tiền điện tử rất rõ ràng: đầu tư vào các dự án, chờ chúng trực tuyến và thoát ra để rút tiền. Nhưng hiện nay, khi lối thoát bị chặn và hệ thống định giá sụp đổ, nhiều tổ chức đã bắt đầu nhận ra rằng nếu họ tiếp tục là "nhà đầu tư tài chính", họ thậm chí có thể không theo dõi được toàn bộ sự việc. Kết quả là, một nhóm vốn đã bắt đầu thay đổi cách tiếp cận của mình - không còn đặt cược vào sự tăng trưởng của dự án nữa mà trực tiếp tham gia, đóng gói các nguồn lực, năng lực và mạng lưới, đồng thời thúc đẩy các dự án từ 0 lên 1.

Đây là điểm khởi đầu hợp lý của "đầu tư ươm tạo". Đây không phải là sự mở rộng của VC truyền thống mà là một vai trò tham gia hoàn toàn mới - vừa là cổ đông vừa là cộng tác viên; nó đòi hỏi cả vốn đầu tư và áp lực hoạt động; ngay cả về mặt trách nhiệm pháp lý, ranh giới cũng mờ nhạt hơn nhiều so với trước đây.

Trong bài viết này, Portal Labs sẽ hướng dẫn bạn phân tích logic chính và điểm mù về tuân thủ đằng sau hoạt động đầu tư ươm tạo.

Đối với các nhà đầu tư có giá trị tài sản ròng cao, làm thế nào họ có thể tránh được việc vắng mặt hoặc vượt quá giới hạn trên con đường này với sự ràng buộc về nguồn lực sâu sắc và rủi ro pháp lý cao?

Logic và cách thức đầu tư theo kiểu ươm tạo

Trong những năm đầu, chỉ cần có tin tức tài chính được công bố, dự án Web3 sẽ ngay lập tức khởi sắc, cộng đồng sẽ phát cuồng và các sàn giao dịch sẽ xuất hiện. Nhưng hiện nay, Web3 không còn là thời đại mà “XXX hoàn thành tài chính” là cách duy nhất để đạt được thành công nữa.

Trong chu kỳ khan hiếm thông tin và giao thông phân tán này, vốn không còn là động lực toàn năng nữa. Ngày càng nhiều nhà đầu tư bắt đầu nhận ra rằng nếu họ muốn một dự án thực sự hoạt động thì chỉ bỏ tiền vào thôi là chưa đủ, họ phải tự mình tham gia vào dự án.

Như vậy, “đầu tư vào dự án” bắt đầu trở thành “thực hiện dự án”.

Đây chính là bản chất của đầu tư ươm tạo. Bạn không chỉ mua vé sớm mà còn trao đổi tài nguyên, năng lực và mạng lưới để có được tỷ lệ chia sẻ sớm cao hơn và sử dụng sự hợp tác thực sự để giúp dự án đi từ 0 lên 1.

Trên thực tế, phương pháp đầu tư ươm tạo thường là một loạt "cú đấm kết hợp":

• Trao quyền sinh thái: Tích hợp mục nhập lưu lượng truy cập, tích hợp ví và nhập người dùng cộng đồng để đảm bảo rằng dự án có "người sử dụng và người theo dõi" ở giai đoạn đầu ra mắt;

• Hỗ trợ kỹ thuật: Bao gồm tối ưu hóa kiến ​​trúc cơ bản, kiểm toán bảo mật và thử nghiệm sản phẩm, là "công việc kỹ thuật" không thể thực hiện bằng tiền;

• left;">Xúc tiến thị trường: Thực hiện tiếp thị nội dung, phân chia cộng đồng, các hoạt động chung, v.v., để tăng mức độ hiển thị và chuyển đổi trong toàn bộ chuỗi;

• Hợp tác tuân thủ: Thẩm định trước khi đầu tư, đơn xin cấp phép và tư vấn pháp lý đều phải được sắp xếp trước. Đừng đợi đến khi có sự cố xảy ra mới tìm luật sư.

Trường hợp điển hình nhất là Binance Labs.

Lý do khiến Polygon và Injective có thể nhanh chóng vươn lên dẫn đầu không chỉ là số tiền tài trợ mà còn là sự hỗ trợ đáng kể từ hệ sinh thái Binance: neo ví, niêm yết trên sàn giao dịch, xác nhận thương hiệu, tư vấn pháp lý... Nói cách khác, đó là toàn bộ quá trình "giúp họ vào cuộc".

Vernal (một thương hiệu ươm tạo mới do Du Jun thành lập) hiện đang sao chép một con đường tương tự: đầu tư vào các dự án trong khi đưa chúng vào thực tế, biến "chạy theo" thành "đồng xây dựng".

Cần lưu ý rằng ngay cả một số quỹ lớn dường như vẫn đang thực hiện đầu tư chính, chẳng hạn như a16z, từ lâu đã âm thầm tích hợp hoạt động ươm tạo vào hệ thống. Họ cung cấp cho các bên dự án hỗ trợ tuyển dụng, kênh truyền thông của chính phủ, thiết kế khuôn khổ tuân thủ và thậm chí còn mở một Trường khởi nghiệp tiền điện tử để đào tạo có hệ thống các nhóm về cách bắt đầu từ con số 0.

Đây không còn là logic của quá khứ "Tôi đưa tiền cho bạn và bạn tự lo liệu".

Nói tóm lại, đầu tư ươm tạo là một trò chơi hợp tác chặt chẽ. Nó không coi dự án là "mục tiêu tài chính" mà là "đối tác dài hạn".

Nếu bạn chỉ muốn đầu tư và rời đi, bạn có thể không làm được. Nhưng nếu bạn có nguồn lực, nhóm và khả năng hợp tác có hệ thống - thì bạn thực sự có thể sử dụng con đường này để đạt được lợi nhuận cao hơn nhiều so với mức trung bình của thị trường.

Đặc điểm và thách thức pháp lý của đầu tư ươm tạo

Nhưng một lần nữa, đầu tư ươm tạo không phải là thuốc chữa bách bệnh.

Nó thực sự có thể mang lại sự hợp tác dự án mạnh mẽ hơn và chuỗi hợp tác sinh thái hoàn thiện hơn - nhưng nó cũng kéo các nhà đầu tư vào bối cảnh pháp lý phức tạp hơn. Đặc biệt trong bối cảnh hiện tại khi các quy định toàn cầu đang được thắt chặt nhanh chóng, sự tham gia càng sâu thì trách nhiệm càng lớn và khả năng giẫm phải mìn cũng tăng lên.

Nếu VC có nghĩa là "đầu tư và chờ đợi", thì ươm tạo giống như "tự mình chơi trò chơi". Và trò chơi này không phải lúc nào cũng công bằng, cũng không phải lúc nào cũng an toàn.

Portal Labs gợi ý xem xét các đặc điểm "rủi ro cao + sự tham gia cao" của con đường này từ ba góc độ:

1. Mức độ tham gia cao và ranh giới danh tính mờ nhạt

Danh tính của các VC truyền thống tương đối rõ ràng: nhà đầu tư, người quan sát và không can thiệp vào hoạt động của dự án. Nhưng quá trình ươm tạo thì khác. Bạn có thể xuất hiện trong các cuộc họp về sản phẩm, tham gia thiết kế các mô hình kinh tế mã thông báo và thậm chí tìm ví, thảo luận về các lần ra mắt và tự mình xây dựng cộng đồng.

Nghe có vẻ giống như "giúp đỡ thêm một chút", nhưng luật pháp không nhìn nhận theo cách đó.

Bạn có phải là nhà đầu tư? nhà tư vấn? Hay là "người kiểm soát thực tế"?

Nếu không có ranh giới rõ ràng trong hợp đồng và cấu trúc, một khi cơ quan quản lý hoặc bên dự án chịu trách nhiệm, rất có thể họ sẽ xác định rằng bạn đã thực hiện "giao dịch của bên liên quan", "kiểm soát thực tế" hoặc "giám đốc ngầm" và chịu trách nhiệm pháp lý chung.

Đặc biệt khi dự án liên quan đến gian lận, tài trợ bất hợp pháp hoặc mất tài sản của người dùng, bạn có thể không phải là người ngoài cuộc, mà là "bị đơn thứ hai".

2. Các con đường lợi nhuận đa dạng và trách nhiệm tuân thủ nặng nề hơn

Một trong những lợi ích của quá trình ủ bệnh là có nhiều phương pháp thoát hiểm đa dạng hơn.

Bạn có thể tham gia chia sẻ doanh thu của dự án, thiết kế cơ chế Mua lại mã thông báo, ràng buộc lợi nhuận sinh thái và thậm chí thu thập quyền doanh thu sản phẩm. Nghe có vẻ như là một sự nâng cấp về hiệu quả vốn, nhưng nó cũng có nghĩa là bạn cần giải quyết nhiều thách thức tuân thủ đa dạng hơn. Ví dụ:

• Liệu nó có cấu thành một đợt phát hành chứng khoán không được cấp phép không?

• Thỏa thuận thu nhập có vi phạm giám sát cổ tức tại địa phương không?

• Có cần khai báo hoặc nộp thuế không?

• Mua lại mã thông báo có liên quan đến việc thao túng giá thị trường không?

Đối với những vấn đề này, nếu bạn sử dụng khuôn khổ tuân thủ để xử lý chúng, rủi ro có thể được kiểm soát; nhưng nếu bạn là một cá nhân và trực tiếp tham gia, điều này tương đương với việc "chạy không mặc gì", và bạn phải tự mình chịu mọi rủi ro.

3. Token vẫn là "khu vực rủi ro cao"

Cho dù bạn đang ấp ủ câu chuyện về RWA, DePIN, ZK hay AI, thì câu hỏi cuối cùng không thể tránh khỏi là:Bạn có nên phát hành tiền xu không?

Sau khi tiền tệ được phát hành, việc tránh được vấn đề về cách mỗi quốc gia công nhận các thuộc tính của Token là điều không thể tránh khỏi.

• Tại Hoa Kỳ, thái độ của SEC gần như là một khuôn mẫu phù hợp với tất cả và các token chức năng có thể dễ dàng được phân loại là chứng khoán;

• Tại Hồng Kông, SFC yêu cầu rằng các token có độ biến động cao chỉ dành cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp và quá trình ra mắt của nhiều dự án bị kẹt trong cơ chế tiếp cận;

• Tại Singapore, nếu token liên quan đến thu nhập ổn định hoặc lợi nhuận có thể dự đoán được, thì phải đăng ký trước với MAS, nếu không, có thể bị coi là phát hành bất hợp pháp.

Điều đáng lo ngại hơn là nhiều dự án ươm tạo áp dụng mô hình "hợp tác toàn cầu + triển khai nhiều địa điểm". Ví dụ: bạn thành lập một nhóm tại Singapore → phát hành token tại Cayman → cuối cùng muốn niêm yết trên sàn giao dịch tại Hàn Quốc hoặc Nhật Bản. Nghe có vẻ như sự phân công lao động rất rõ ràng và logic thì hợp lý, nhưng theo quan điểm của các cơ quan quản lý, tập hợp các hoạt động này có thể đã vượt qua nhiều hơn một ranh giới đỏ.

Con đường tuân thủ và cấu trúc của đầu tư kiểu ươm tạo

Đối mặt với tình hình phức tạp của "sự tham gia sâu sắc + hoạt động xuyên biên giới + lợi ích đa vai trò", nếu bạn muốn tham gia đầu tư kiểu ươm tạo một cách an toàn, khả năng cốt lõi nhất không phải là đầu tư vào các dự án mà là xây dựng một cấu trúc tuân thủ.

Cụ thể, Portal Labs khuyến nghị bắt đầu từ ba chiều chính:

1. Làm một công việc tốt về "cô lập danh tính"

Cho dù là cung cấp tiền hay tài nguyên, Portal Labs không khuyến nghị các nhà đầu tư trực tiếp ràng buộc với các dự án "với tư cách là cá nhân". Lý do rất đơn giản: nếu có vấn đề gì xảy ra với dự án, các cá nhân sẽ phải chịu tổn thất, điều này sẽ khiến các nhà đầu tư phải chịu những rủi ro pháp lý rất không chắc chắn.

Một cách tiếp cận trưởng thành hơn là thiết lập một cấu trúc đầu tư độc quyền ở nước ngoài. Các con đường phổ biến bao gồm:

• Quỹ đầu tư Cayman SPV: được sử dụng để nắm giữ cổ phiếu Token và phân phối lợi nhuận, linh hoạt và dễ sử dụng, với chi phí có thể kiểm soát được, đây là cấu hình tiêu chuẩn của các quỹ tiền điện tử hiện tại;

• Công ty mẹ BVI: phù hợp để đầu tư vốn chủ sở hữu, kết hợp với cấu trúc ủy thác hoặc văn phòng gia đình để tối ưu hóa thuế;

• Cấu trúc quỹ miễn thuế Singapore: Phù hợp để quản lý danh mục đầu tư vốn theo kiểu gia đình và cũng thuận lợi cho các hoạt động tuân thủ sau này như khai báo thuế và mở tài khoản ngân hàng.

Các cấu trúc này không chỉ là công cụ thuế và thanh toán mà còn là tường lửa đầu tiên để cô lập rủi ro danh tính và quản lý trách nhiệm tuân thủ .

2. Thiết kế mã thông báo cần phải "de-securitized" trước

Nhiều quốc gia không phản đối việc bạn phát hành token, nhưng họ phản đối việc bạn phát hành token trông giống như "chứng khoán".

Nếu bạn ở trong khu vực hạn chế, chẳng hạn như Trung Quốc đại lục, thì đừng di chuyển. Nhưng nếu bạn chọn khu vực có không gian chính sách thoải mái hơn, bạn phải tránh xa các đường dây điện cao thế theo quy định ngay từ đầu khi thiết kế.

Hãy chú ý đến các điểm tối ưu hóa sau:

• Sử dụng SAFT để ràng buộc quyền trước và hoãn phát hành để tránh nghi ngờ về "phát hành chứng khoán" ngay lập tức;

• Đừng hứa hẹn lợi nhuận, ngay cả khi nó được "trả theo năm là 3%", nó có thể được các cơ quan quản lý mô tả như một hợp đồng đầu tư;

• Làm nổi bật "cách sử dụng" thay vì "điểm bán hàng" của Token, chẳng hạn như sử dụng chúng để bù đắp phí xử lý, tham gia vào quản trị và trao đổi dịch vụ, thay vì "chờ đợi đánh giá cao"; và ràng buộc chúng với các hành vi sinh thái, chẳng hạn như khóa + khuyến khích nhiệm vụ và mở khóa các kịch bản sử dụng, thay vì phát hành tuyến tính. Loại "mô hình ràng buộc hành vi" này dễ được các cơ quan quản lý chấp nhận hơn như một token chức năng.

Nói tóm lại, phát hành coin là được, nhưng đừng phát hành chúng như thể bạn đang bán vốn chủ sở hữu.

3. Phù hợp với “khu vực pháp lý hạ cánh” theo mục tiêu thị trường

Môi trường pháp lý ở các khu vực khác nhau rất khác nhau. Nếu bạn chọn sai điểm khởi đầu, kết quả có thể không phải là lợi nhuận ít hơn, mà là không thể trực tuyến.

Do đó, nhiều người phát hành tiền xu thích xem ai có nhiều tiền hơn và dễ thương lượng đổi tiền hơn, nhưng điều này thực sự sai. Bước đầu tiên trong thiết kế cấu trúc là phải xem xét "bạn muốn dự án này kết thúc ở đâu".

• Bạn có định nhắm mục tiêu đến người dùng Hoa Kỳ không? Vậy thì đừng động vào Quy định A, quy trình này dài và tốn kém. Nên xem trực tiếp Quy định D (dành cho nhà đầu tư đủ điều kiện) hoặc Quy định S (phát hành ở nước ngoài) để được miễn trừ;

• Chuẩn bị bắt đầu ở Hồng Kông hoặc Singapore? Sau đó, hãy liên hệ với hệ thống VASP địa phương càng sớm càng tốt hoặc tham gia vào hộp cát quản lý để thử nghiệm quy mô nhỏ trước;

• Không chắc chắn về quyền sở hữu thị trường trong giai đoạn đầu? Sau đó, bạn có thể cân nhắc một cấu trúc kết hợp linh hoạt như "Cayman + BVI", để bạn có thể linh hoạt chuyển đổi đường đi bất kể sau này bạn nộp đơn xin cấp phép ở đâu.

Những cấu trúc này không nhất thiết phải phức tạp, nhưng bạn cần thiết lập chúng trước khi dự án trực tuyến và mô hình Token được xác định. Khi phản hồi của thị trường đến, sẽ quá muộn để quay lại và thực hiện các cải tiến về tuân thủ.

Đầu tư ươm tạo phù hợp với ai?

Rốt cuộc, đầu tư ươm tạo không phải là một "trò chơi cá cược" mà là một "sự hợp tác lâu dài".

Nó không chỉ đòi hỏi tiền bạc mà còn là sự đầu tư toàn diện về thời gian, nguồn lực và sự phối hợp chiến lược. Bạn không chỉ cần hỗ trợ tài chính mà còn cần khả năng phối hợp triển khai dự án và tích hợp các nguồn lực trên nhiều lĩnh vực.

Nhưng nếu bạn thích cách phân bổ tài sản theo hướng "tham gia ít, thanh khoản cao" hoặc hy vọng "đầu tư và tự chịu rủi ro", thì đầu tư ươm tạo có thể không phải là lĩnh vực lý tưởng dành cho bạn.

Tất nhiên, nếu bạn là người tham gia tin tưởng vào chủ nghĩa dài hạn, sẵn sàng bám rễ trong hệ sinh thái ngành và thực sự muốn tích hợp kinh nghiệm, nguồn lực và tầm nhìn của mình vào lộ trình tăng trưởng của một dự án, thì đầu tư ươm tạo sẽ không chỉ mang lại tiềm năng lợi nhuận gấp nhiều lần mà còn là cơ hội cùng nhau xây dựng tương lai.