Gần đây, các cơ quan quản lý toàn cầu đã tăng cường nỗ lực quản lý các nhà tạo lập thị trường tiền điện tử. Vào tháng 2 năm 2025, Aleksei Andryunin, người sáng lập Gotbit, một nhà tạo lập thị trường tiền điện tử của Bồ Đào Nha, đã bị dẫn độ sang Hoa Kỳ và phải đối mặt với một số cáo buộc nghiêm trọng bao gồm giao dịch rửa tiền và thao túng thị trường. Vụ việc này không chỉ làm dấy lên mối lo ngại rộng rãi trên thị trường về rủi ro tuân thủ của các nhà tạo lập thị trường mà còn cảnh báo ngành này rằng họ phải đối mặt với việc làm thế nào để cân bằng giữa tính hợp pháp và tính tuân thủ cũng như hoạt động hiệu quả trong bối cảnh quy định toàn cầu chặt chẽ hơn. Tiếp theo, bài viết này sẽ bắt đầu từ góc độ giám sát toàn cầu, phân tích toàn diện các rủi ro pháp lý khác nhau mà các nhà tạo lập thị trường tiền điện tử phải đối mặt và đề xuất một bộ chiến lược tuân thủ thực tế và khả thi.
Tổng quan về nhà tạo lập thị trường tiền điện tử
1. Định nghĩa và chức năng của nhà tạo lập thị trường Trong lĩnh vực tiền điện tử, nhà tạo lập thị trường không chỉ là nhà cung cấp thanh khoản mà còn đảm nhiệm nhiệm vụ quan trọng là phát hiện giá và ổn định thị trường. Chức năng cốt lõi của họ bao gồm: Đảm bảo thanh khoản: liên tục đăng lệnh mua và lệnh bán vào sổ lệnh để đảm bảo khớp lệnh hiệu quả.
Ổn định giá: Sử dụng thuật toán và chiến lược giao dịch tần suất cao để làm dịu biến động thị trường và giảm nguy cơ sụp đổ đột ngột.
Chênh lệch giá: Thu lợi nhuận bằng cách tận dụng chênh lệch giá giữa các nền tảng hoặc giữa các tài sản khác nhau.
Quản lý mã thông báo: Hỗ trợ các bên dự án quản lý tính thanh khoản của mã thông báo để tránh biến động giá mạnh do tình trạng khan hiếm giao dịch trong giai đoạn đầu niêm yết.
2. Các loại nhà tạo lập thị trường chính
Các nhà tạo lập thị trường tiền điện tử có thể được chia thành các loại sau dựa trên phương thức hoạt động và mô hình kinh doanh của họ:
Nhà tạo lập thị trường truyền thống (Nhà tạo lập thị trường chính): sử dụng nguồn vốn của chính họ để cung cấp thanh khoản, rủi ro thị trường giá xuống và kiếm chênh lệch giữa mua và bán.
Nhà tạo lập thị trường đại lý: Cung cấp dịch vụ thanh khoản thay mặt cho các bên tham gia dự án hoặc sàn giao dịch, kiếm lợi nhuận thông qua phí cố định hoặc hoa hồng và có rủi ro thấp hơn. Nhà tạo lập thị trường theo thuật toán: Dựa vào các chiến lược định lượng và hệ thống giao dịch tần suất cao, họ liên tục điều chỉnh báo giá thông qua các chương trình tự động.
Hoạt động tạo lập thị trường tự vận hành của các bên dự án: Một số nhóm dự án tự thiết lập chiến lược tạo lập thị trường và can thiệp trực tiếp vào hiệu suất thị trường, nhưng họ dễ bị nghi ngờ là thao túng thị trường.
Phân tích rủi ro pháp lý đa chiều
Các nhà tạo lập thị trường tiền điện tử không chỉ phải đối mặt với rủi ro trong kinh doanh tài chính truyền thống mà còn phải đối mặt với nhiều rủi ro trong môi trường pháp lý độc đáo của tài sản tiền điện tử, chủ yếu có thể chia thành rủi ro hình sự, rủi ro khiếu nại dân sự, rủi ro giám sát hành chính và rủi ro tuân thủ hoạt động.
1. Rủi ro pháp lý hình sự: thanh kiếm treo lơ lửng trên đầu bạn
Vì một số khu vực pháp lý (như Trung Quốc đại lục, Ấn Độ và Nga) vẫn chưa hợp pháp hóa các hoạt động giao dịch tiền điện tử, nên nếu nhà tạo lập thị trường cung cấp dịch vụ thanh khoản trái phép cho người dùng địa phương, hành động này có thể cấu thành hoạt động bất hợp pháp và phải đối mặt với truy tố hình sự.
Nếu nhà tạo lập thị trường không thực hiện nghiêm túc nghĩa vụ xác định danh tính khách hàng (KYC) và báo cáo giao dịch đáng ngờ (STR) khi xử lý số tiền lớn, họ có thể bị coi là tạo điều kiện cho rửa tiền và phải chịu trách nhiệm hình sự.
Sử dụng thuật toán để tạo thanh khoản giả, thực hiện giao dịch chênh lệch giá hoặc lệnh giả (Spoofing) có thể vi phạm luật hình sự về thao túng thị trường và có thể bị xử lý nghiêm khắc ở Hoa Kỳ và các quốc gia khác.
Cung cấp hỗ trợ thanh khoản cho các dự án token bị nghi ngờ gian lận có thể bị xác định là "đồng phạm" và phải đối mặt với cáo buộc gian lận. Trong những trường hợp nghiêm trọng, không chỉ công ty bị phạt mà các giám đốc điều hành cũng có thể bị bỏ tù.
2. Rủi ro khiếu nại dân sự
Nếu nhà tạo lập thị trường đánh lừa nhà đầu tư thông qua các tuyên bố sai sự thật hoặc thiếu sót quan trọng, họ có thể phải đối mặt với các khiếu nại về gian lận chứng khoán và phải trả khoản bồi thường hoặc chi phí giải quyết khổng lồ.
Việc cung cấp báo giá thị trường sai hoặc không đúng sự thật có thể gây hiểu lầm cho các nhà đầu tư và dẫn đến khiếu nại về trình bày thiếu cẩn thận.
Nếu hợp đồng đã ký với bên giao dịch hoặc bên dự án không được thực hiện do biến động bất thường của thị trường sẽ dẫn đến tranh chấp vi phạm hợp đồng và các khiếu nại liên quan.
3. Rủi ro giám sát hành chính
Các cơ quan quản lý trên toàn thế giới đang liên tục đẩy mạnh các cuộc điều tra về hành vi thao túng thị trường tiền điện tử. Các nhà tạo lập thị trường có nguy cơ bị phạt tiền, chịu các hạn chế kinh doanh hoặc thậm chí bị thu hồi giấy phép do các chiến lược giao dịch không phù hợp.
Các quy định chống rửa tiền ngày càng nghiêm ngặt ở nhiều quốc gia yêu cầu các nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo (VASP) phải ghi lại và báo cáo thông tin giao dịch một cách nghiêm ngặt và nếu không tuân thủ sẽ phải chịu hình phạt nghiêm khắc.
Bản chất toàn cầu của tài sản tiền điện tử có nghĩa là các tiêu chuẩn quy định khác nhau có thể được áp dụng cho cùng một doanh nghiệp ở các quốc gia khác nhau. Các nhà tạo lập thị trường phải giải quyết những thách thức về tuân thủ phát sinh từ xung đột pháp lý xuyên biên giới.
4. Rủi ro tuân thủ hoạt động
Việc thiết kế các điều khoản hợp đồng không phù hợp hoặc thiếu luật áp dụng rõ ràng và cơ chế giải quyết tranh chấp có thể dễ dàng khiến các nhà tạo lập thị trường gặp bất lợi trong các tranh chấp.
Nếu hệ thống giao dịch tự động không có cơ chế ngắt mạch hoặc thuật toán không được xem xét nghiêm ngặt, điều này có thể làm trầm trọng thêm sự biến động trong điều kiện thị trường khắc nghiệt và thậm chí gây ra các ranh giới đỏ theo quy định.
Việc thu thập dữ liệu người dùng trên quy mô lớn phải tuân thủ các quy định về bảo vệ quyền riêng tư như GDPR. Nếu không quản lý đúng cách, dễ dẫn đến bị phạt tiền và mất uy tín.
Sự thay đổi của các nhóm giao dịch và nhân tài kỹ thuật có thể dẫn đến rò rỉ bí mật kinh doanh và quản lý nội bộ kém cũng có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý chung.
Chiến lược tồn tại tuân thủ: xây dựng các thông lệ tốt nhất toàn cầu
Đối mặt với môi trường pháp lý và quy định nghiêm ngặt, các nhà tạo lập thị trường tiền điện tử phải xây dựng một hệ thống phòng ngừa và kiểm soát rủi ro toàn diện từ nhiều khía cạnh bao gồm thiết kế doanh nghiệp, quản lý khách hàng, kiểm soát rủi ro kỹ thuật và xây dựng tuân thủ nội bộ.
1. Tái thiết mô hình kinh doanh: thiết kế tuân thủ bắt đầu từ nguồn
Đối với các thị trường khác nhau, đặc biệt là các khu vực có sự giám sát chặt chẽ hơn như Trung Quốc đại lục, cần áp dụng các biện pháp chặn địa lý để tránh phục vụ người dùng bất hợp pháp thông qua sàng lọc IP, xác minh tài liệu và các phương tiện khác.
Chuyển đổi dần từ mô hình tạo lập thị trường chính sang mô hình tạo lập thị trường đại lý để giảm thiểu rủi ro trong hoạt động vốn trực tiếp, đồng thời tiến hành kinh doanh theo đúng yêu cầu của quy định pháp luật tại địa phương.
Đối với các dự án token hợp tác, hãy thiết lập cơ chế đánh giá bản chất pháp lý, điều tra lý lịch nhóm và đánh giá mô hình kinh tế để ngăn ngừa trách nhiệm chung do hỗ trợ các dự án rủi ro cao.
2. Quản lý khách hàng và quỹ: Thiết lập tường lửa tuân thủ
Đối với các loại khách hàng khác nhau (tổ chức, cá nhân, khách hàng có giá trị tài sản ròng cao), hãy triển khai xác thực danh tính theo từng lớp và đánh giá rủi ro để đảm bảo rằng mọi giao dịch đều có thể theo dõi được.
Nên chuyển tiền thông qua các tổ chức tài chính được quản lý hoặc các nhà cung cấp dịch vụ được cấp phép để tránh sử dụng tài khoản cá nhân để xử lý số tiền lớn và đảm bảo rằng chuỗi tài trợ là hợp pháp và minh bạch.
3. Kiểm soát rủi ro kỹ thuật và tuân thủ thuật toán: ngăn ngừa các mối nguy hiểm tiềm ẩn ngay từ giai đoạn đầu
Thiết lập cơ chế kiểm toán nội bộ hoặc của bên thứ ba để đảm bảo rằng các chiến lược trong hệ thống giao dịch tự động không liên quan đến các hoạt động bất hợp pháp như báo giá sai và giao dịch liên tiếp.
Khi thị trường biến động bất thường hoặc có lỗi kỹ thuật, hệ thống sẽ tự động chuyển sang chế độ an toàn và tạm dừng giao dịch để giảm rủi ro kỹ thuật và tổn thất đột ngột.
Tuân thủ nghiêm ngặt GDPR và các quy định bảo vệ dữ liệu khác, mã hóa và quản lý quyền đối với dữ liệu khách hàng và ngăn ngừa rủi ro rò rỉ dữ liệu.
4. Xây dựng tuân thủ nội bộ và đối thoại theo quy định: Xây dựng văn hóa tuân thủ cải tiến liên tục
Bao gồm đánh giá rủi ro thường xuyên, đào tạo tuân thủ cho nhân viên, giám sát giao dịch và hệ thống quản lý tài liệu hoàn chỉnh để đảm bảo có thể chứng minh được các nỗ lực tuân thủ khi đối mặt với các cuộc điều tra theo quy định.
Chủ động duy trì đối thoại với các cơ quan quản lý ở nhiều quốc gia, tham gia vào các hiệp hội ngành và thiết lập tiêu chuẩn, đồng thời sử dụng sự hợp tác trong ngành để thúc đẩy môi trường quản lý theo hướng hợp lý và minh bạch hơn.
Tóm tắt của Luật sư Mankiw
Trong bối cảnh quy định toàn cầu ngày càng chặt chẽ và cạnh tranh thị trường ngày càng khốc liệt, các nhà tạo lập thị trường tiền điện tử đang phải đối mặt với những rủi ro pháp lý và thách thức về tuân thủ chưa từng có. Việc xây dựng hệ thống quản lý rủi ro toàn diện bao gồm các khía cạnh hình sự, dân sự, hành chính và hoạt động đã trở thành điều kiện tiên quyết cần thiết để các nhà tạo lập thị trường tồn tại và phát triển trên thị trường.
Khi thị trường tiền điện tử toàn cầu tiếp tục phát triển và các tiêu chuẩn quy định ở nhiều quốc gia hội tụ, các nhà tạo lập thị trường sẽ có cơ hội lịch sử để chuyển đổi từ "khu vực xám về quy định" sang "đại dương xanh tuân thủ". Chỉ những công ty đưa việc tuân thủ vào mô hình kinh doanh và liên tục cải thiện hệ thống kiểm soát nội bộ mới có thể bất khả chiến bại trên thị trường luôn thay đổi và mang đến cho các nhà đầu tư một môi trường giao dịch an toàn hơn, minh bạch hơn và hiệu quả hơn. Kỷ nguyên lợi nhuận khổng lồ của các nhà tạo lập thị trường tiền điện tử đã kết thúc. Chỉ bằng cách đưa sự tuân thủ vào gen của mình, họ mới có thể tồn tại vững chắc trong làn sóng điều chỉnh. Từ kiến trúc doanh nghiệp đến kiểm soát rủi ro kỹ thuật, từ quản lý khách hàng đến tầm nhìn toàn cầu, mọi bước đều phải dựa trên luật pháp và rủi ro như một tấm gương phản chiếu. Tuân thủ không phải là chi phí mà là tấm vé duy nhất cho sự phát triển bền vững.
Catherine
