Phá vỡ rào cản Delaware: Cuộc đào thoát tuyệt vọng của Musk và Coinbase

Trên bản đồ, Hoa Kỳ vẫn là một liên bang thống nhất; nhưng trong lĩnh vực logic kinh doanh, chúng ta đang chứng kiến ​​nước Mỹ tự chia cắt thành "hai quốc gia". Đầu mùa đông năm 2025, Coinbase, sàn giao dịch tiền điện tử lớn nhất Hoa Kỳ, đã chính thức bắt đầu quá trình chuyển trụ sở đăng ký từ Delaware sang Texas. Trong câu chuyện dài dòng về lịch sử kinh doanh của Hoa Kỳ, thật khó để bỏ qua cảm giác bi kịch sâu sắc đằng sau quyết định này—nó không chỉ đơn thuần là một sự thay đổi địa chỉ hành chính; nó giống như một hành động tâm linh của "giết cha" và "thoái vị". Trong thế kỷ qua, Delaware đã là "Mecca" không thể tranh cãi của nền văn minh thương mại Hoa Kỳ, biểu tượng cao nhất của thời đại công nghiệp. Thuật ngữ "Mecca" không chỉ biểu thị một tọa độ địa lý mà còn là điểm cuối của một niềm tin. Trên bán đảo hẹp này, với diện tích chưa đến hai nghìn dặm vuông, là nơi tọa lạc của hơn 66% các công ty trong danh sách Fortune 500 của Hoa Kỳ. Trong câu chuyện truyền thống của Phố Wall và Thung lũng Silicon, một công ty lớn có thể được sinh ra trong một gara ở California, nhưng linh hồn (thực thể pháp lý) của nó phải nằm ở Delaware. Ở đó, người ta tìm thấy Tòa án Chancery lâu đời nhất và chuyên nghiệp nhất cả nước. Đối với các nhà đầu tư và nhà quản lý chuyên nghiệp của thời đại đó, Delaware đại diện cho một sự chắc chắn gần như tôn giáo - trách nhiệm ủy thác mạnh mẽ nhất, luật lệ dễ dự đoán nhất và cảm giác an toàn được coi là nền tảng của kinh doanh. Nhưng giờ đây, tảng đá này, mang trong mình một thế kỷ niềm tin kinh doanh, đã bắt đầu cho thấy những vết nứt đáng báo động. Sự ra đi của Coinbase không phải là trường hợp cá biệt. Nếu bạn nhìn vào danh sách những người đã di cư, bạn sẽ thấy nó chứa đầy một số cái tên bồn chồn và hoang dã nhất hiện nay. Elon Musk là động lực chính thúc đẩy cuộc di cư này. Chất xúc tác cho điều này đã xảy ra một năm trước. Trong một phán quyết chấn động thế giới, một thẩm phán Delaware đã quyết định tước Musk khỏi gói bồi thường 56 tỷ đô la mà ông đã kiếm được trong hơn một thập kỷ. Mặc dù ông đã đạt được một cách thần kỳ các mục tiêu hiệu suất mà Phố Wall ban đầu coi là bất khả thi, đẩy vốn hóa thị trường của Tesla lên một nghìn tỷ đô la, thẩm phán vẫn xé bỏ hợp đồng dựa trên kết quả này chỉ bằng một phán quyết duy nhất, với lý do "hội đồng quản trị không đủ độc lập". Phán quyết này đã khiến giới tinh hoa mới nổi của Thung lũng Silicon vô cùng phẫn nộ. Sau đó, trong cơn thịnh nộ, "Người Sắt" này, cùng với Tesla và SpaceX, đã kiên quyết dong buồm về phía nam đến Texas, giống như con tàu Mayflower nổi tiếng. Giờ đây, các kỳ lân như Coinbase và TripAdvisor cũng đã nối gót, gia nhập hàng ngũ những kẻ đang tìm cách tháo chạy. Chuỗi sự kiện ra đi này báo hiệu sự kết thúc của một kỷ nguyên cũ. Trước đây, các công ty lớn ở lại Delaware để tìm kiếm sự bảo vệ, bởi vì nơi đây đại diện cho pháp quyền và lý trí chín chắn; giờ đây, để tồn tại và tăng trưởng nhanh chóng, các công ty hàng đầu tin rằng chỉ bằng cách rời khỏi Delaware, họ mới có thể an toàn.

Vì tự do, máu phải đổ

Trong những quy luật khắc nghiệt của thế giới kinh doanh, tự do không bao giờ là miễn phí. Nhưng đối với Musk và Coinbase, cái giá của sự tự do này lại cao ngất ngưởng.

Trong nhận thức chung của công chúng, việc thay đổi địa chỉ đăng ký của một công ty có vẻ như là một thủ tục hành chính đơn giản—điền vào một vài mẫu đơn và thay đổi địa chỉ. Nhưng trên thực tế, nó không phải là một "cuộc di dời" có thể được giải quyết với hàng chục nghìn đô la phí hành chính; những gã khổng lồ này phải trả một khoản phí khổng lồ.

Trước tiên, họ phải thuê các công ty luật hàng đầu. Các công ty ở đỉnh cao của kim tự tháp, chẳng hạn như Wachtell và Sullivan & Cromwell, hiện đang tính phí đối tác lên tới hơn 2.000 đô la một giờ.

Chi phí soạn thảo chỉ vài trăm trang tuyên bố ủy quyền tuân thủ các quy định của SEC có thể dễ dàng vượt quá 5 triệu đô la. Thứ hai, còn có chi phí vận động tốn kém. Để thuyết phục các cổ đông tổ chức hoài nghi như BlackRock và Vanguard, các công ty cần thuê các luật sư ủy quyền chuyên nghiệp. Đối với các cổ phiếu vốn hóa lớn như Tesla, chỉ riêng khoản "phí vận động phiếu bầu" này đã có thể lên tới hàng triệu đô la, đòi hỏi nhiều tháng trời vận động hành lang và thuyết trình, tương tự như một chiến dịch tranh cử tổng thống. Nguy hiểm nhất là nguy cơ vỡ nợ tiềm ẩn. Các đội ngũ pháp lý phải làm việc ngày đêm để xem xét hàng chục nghìn hợp đồng kinh doanh, bởi vì việc thay đổi địa chỉ trụ sở có thể ngay lập tức kích hoạt điều khoản "thay đổi quyền kiểm soát" trong nhiều hợp đồng trái phiếu. Để được các chủ nợ miễn trừ, các công ty thường phải trả thêm phí. Theo thông lệ thị trường, khoản phí này thường dao động từ 0,25% đến 0,5% tổng giá trị trái phiếu. Đối với những tập đoàn khổng lồ với khoản nợ khổng lồ, điều này đồng nghĩa với việc bốc hơi ngay lập tức hàng chục, thậm chí hàng trăm triệu đô la dòng tiền - những khoản tiền quý giá lẽ ra có thể được sử dụng cho hoạt động R&D hoặc mua lại cổ phiếu, giờ đây trở thành chi phí chìm khổng lồ. Với cái giá phải trả quá đắt như vậy, tại sao họ lại thà "cắt đứt một cánh tay" còn hơn là rời đi? Câu trả lời nằm ở những góc khuất bên dưới vẻ ngoài hào nhoáng của ngành luật pháp Delaware. Đối với những gã khổng lồ công nghệ ngày nay, Delaware không còn là nơi trú ẩn an toàn nữa mà là một bãi săn đầy cạm bẫy. Tại đây, một nhóm lớn, bí ẩn và tham lam đang hoành hành – Đoàn Luật sư Nguyên đơn. Trên Phố Wall, nó được gọi đùa là "thuế sáp nhập". Thống kê cho thấy ở thời kỳ đỉnh cao trong thập kỷ qua, hơn 90% các vụ sáp nhập và mua lại trị giá hơn 100 triệu đô la đều phải đối mặt với kiện tụng tại Delaware. Những luật sư này không quan tâm đến quản trị doanh nghiệp; giống như cá mập ngửi thấy mùi máu, họ chỉ cần nắm giữ một cổ phiếu của công ty. Ngay khi công ty đưa ra một thông báo quan trọng, họ ngay lập tức đệ đơn kiện tập thể vì "công bố thông tin không đầy đủ". Điều này từ lâu đã phát triển thành một "dây chuyền lắp ráp tống tiền" tiêu chuẩn: kiện tụng, cản trở giao dịch và buộc các công ty phải dàn xếp. Hầu hết các công ty, để tránh trì hoãn quá trình giao dịch, không còn lựa chọn nào khác ngoài việc trả "phí" này, thường lên tới hàng triệu hoặc thậm chí hàng trăm triệu đô la. Dell, Activision Blizzard, Match Group… vô số công ty lớn đã bị “tống tiền” trong luật lệ của Delaware. Ở đây, các công ty không còn là khách hàng được pháp luật bảo vệ nữa, mà thay vào đó là những con mồi hợp pháp. Kiểu “hút máu” này đã lên đến đỉnh điểm vô lý trong vụ kiện bảng lương Tesla. Khi một thẩm phán ở Delaware phán quyết gói bồi thường của Musk là không hợp lệ, đội ngũ pháp lý của nguyên đơn đã đệ đơn yêu cầu bồi thường 29,4 triệu cổ phiếu Tesla như một khoản phí thắng kiện. Dựa trên giá cổ phiếu vào thời điểm đó, khoản phí này trị giá tới 5,6 tỷ đô la. 5,6 tỷ đô la đủ để mua trực tiếp Macy's, chuỗi cửa hàng bách hóa lớn nhất nước Mỹ. Lúc này, ý đồ thực sự mới được hé lộ. Đây không còn là biểu hiện của công lý pháp lý nữa; mà là một sự cướp bóc trắng trợn đối với người tạo ra của cải. Cú sốc tàn khốc này đã hoàn toàn khiến Musk vỡ mộng và khiến Coinbase, vốn đang theo dõi từ bên ngoài, phải rùng mình. Ban quản lý Coinbase nhận thức rõ ràng rằng mặc dù đòn roi chưa giáng xuống đầu họ, nhưng việc tiếp tục tồn tại trong thế giới cũ đầy rẫy "nguyên đơn chuyên nghiệp" và "chi phí pháp lý cao ngất ngưởng" này đồng nghĩa với việc bị bóc lột chỉ còn là vấn đề thời gian. Những gã khổng lồ đã tính toán: chi phí pháp lý, hành chính và quan hệ công chúng hiện tại, dù thường lên tới hàng chục, thậm chí hàng trăm triệu, chỉ là nỗi đau ngắn hạn. Tiếp tục ở Delaware, trong hệ sinh thái pháp lý này, việc mất quyền kiểm soát công ty và bị buộc phải chịu đựng những vụ kiện tụng và tống tiền bất tận sẽ là một "căn bệnh ung thư" nan y. Để tự do, máu phải đổ. Thước đo của thế giới cũ không thể đo lường tham vọng của thế giới mới. Nếu khoản "tiền chuộc" cắt cổ chỉ là một đòn đau đớn đối với Musk và những người cùng phe, thì xung đột cơ bản trong cốt lõi logic pháp lý của Delaware chính là nguyên nhân gốc rễ dẫn đến sự sụp đổ của họ. Đây không chỉ là một cuộc tranh luận về các điều khoản pháp lý; mà là cuộc đụng độ cuối cùng giữa hai nền văn minh kinh doanh. Trong thế kỷ qua, Delaware đã giữ vững ngôi vương kinh doanh của mình nhờ vào một thỏa thuận ngầm với cộng đồng doanh nghiệp Mỹ - Quy tắc Phán đoán Kinh doanh. Ẩn ý của nó là miễn là hội đồng quản trị không biển thủ hoặc vi phạm pháp luật, các thẩm phán sẽ không bao giờ can thiệp vào cách thức kinh doanh của bạn. Đây là sự tôn trọng tối thượng dành cho tinh thần kinh doanh và là nền tảng cho sự thịnh vượng của doanh nghiệp Mỹ. Tuy nhiên, trong những năm gần đây, thước đo này đã bị bóp méo theo thời gian. Với sức nặng ngày càng gia tăng của các nhà đầu tư tổ chức, búa của Delaware ngày càng nghiêng về một thái cực khác - Tiêu chuẩn Công bằng Toàn diện. Đây là một thuật ngữ khiến mọi nhà sáng lập ở Thung lũng Silicon phải rùng mình. Ẩn ý của nó là: "Tôi không quan tâm liệu anh có tạo ra một phép màu kinh doanh hay không; nếu quy trình đó không đáp ứng được yêu cầu của tôi, thành công của anh là vô nghĩa." Khoản thù lao 56 tỷ đô la của Musk, vốn đã bị xóa sổ, là nạn nhân của cuộc kiểm tra chi tiết này. Trong vụ kiện đó, mặc dù Tesla đạt được mức tăng trưởng phi thường nhất trong lịch sử kinh doanh của loài người, và mặc dù các cổ đông kiếm được bộn tiền, thẩm phán Delaware vẫn lạnh lùng phán quyết khoản thù lao của Musk là không hợp lệ. Lý do được đưa ra đơn giản là các thành viên hội đồng quản trị có mối quan hệ quá tốt với Musk, và quy trình làm việc không "hoàn toàn độc lập". Sự ngạo mạn ưu tiên quy trình hơn kết quả có thể là một nơi trú ẩn an toàn cho các công ty truyền thống như Coca-Cola, được quản lý bởi các nhà quản lý chuyên nghiệp; nhưng đối với các công ty mới như Coinbase và Tesla, vốn dựa vào những người sáng lập để thúc đẩy tăng trưởng theo cấp số nhân, thì đó là một xiềng xích chết người. Thước đo của thế giới cũ không còn có thể đo lường tham vọng của thế giới mới. Các thẩm phán Delaware có thể đọc báo cáo tài chính của thép, dầu mỏ và đường sắt, nhưng họ vẫn khó hiểu tại sao thương hiệu cá nhân của Musk lại có giá trị 50 tỷ đô la. Trong khi Delaware đang bận tâm với việc giám sát đạo đức, Texas đã thực dụng đưa ra một "thỏa thuận hợp tác" đầy tham vọng. Đây không chỉ là một lời chào "Chào mừng đến Texas" sáo rỗng. Vào tháng 9 năm 2024, Tòa án Kinh doanh Texas chính thức mở cửa. Đây không chỉ là một thể chế mới, mà còn là một đòn giáng mạnh của Texas vào những điểm yếu của Delaware. Tòa án này chỉ xử lý các vụ án có giá trị cao. Theo dự luật, tòa án có thẩm quyền độc quyền đối với các tranh chấp thương mại liên quan đến hơn 5 triệu đô la; đối với các công ty đại chúng, chỉ những vụ án liên quan đến hơn 10 triệu đô la mới đủ điều kiện. Điều này có nghĩa là các vụ kiện quấy rối cổ đông bị loại trừ trực tiếp. Quy trình bổ nhiệm thẩm phán thậm chí còn gây gián đoạn hơn. Không giống như các thẩm phán Tòa án Tối cao của Delaware, những người phục vụ nhiệm kỳ 12 năm và xuất thân từ các gia đình luật sư, các thẩm phán tòa án thương mại của Texas được Thống đốc Greg Abbott trực tiếp bổ nhiệm và chỉ phục vụ nhiệm kỳ hai năm. Điều này cho thấy một sự hiểu biết ngầm chưa từng có giữa ngành tư pháp và ngành hành pháp về mục tiêu "phát triển nền kinh tế". Nếu một thẩm phán ra phán quyết chống lại môi trường kinh doanh, ông ta có thể mất việc hai năm sau đó. Thông điệp của Texas rất rõ ràng: "Ở đây, chúng tôi không dạy bạn cách làm người, không có ảnh hưởng của người cha. Chúng tôi chỉ bảo vệ hợp đồng. Miễn là bạn mang lại việc làm và tăng trưởng, chúng tôi sẽ bảo vệ bạn." "Mô hình nhà sáng lập" mà Coinbase và Musk đại diện không còn muốn cúi đầu trước "mô hình quản lý" mà Delaware đại diện. Họ đã quá chán ngán việc bị đối xử như những con thú hoang dã cần được bảo vệ. Vì vậy, họ đã chọn gói ghém hành lý, rời khỏi nhà kính tinh tế nhưng ngột ngạt đó, và hướng đến vùng đất hoang dã nhưng khắc nghiệt đó. Điều này có thể không đồng nghĩa với sự kết thúc của Delaware. Trong một thời gian dài sắp tới, nơi đây sẽ vẫn là quê hương của Coca-Cola, Walmart và General Electric. Đối với những "quý tộc kỳ cựu" này, những người khao khát cổ tức ổn định, coi trọng điểm ESG và đã quen với quản lý chuyên nghiệp, các quy tắc tỉ mỉ và rườm rà của Delaware vẫn là tấm lưới an toàn tốt nhất. Nhưng đối với một nhóm khác, bầu không khí ở đó đã trở nên quá loãng đến mức ngột ngạt. Chúng ta đang chứng kiến ​​nước Mỹ bị chia cắt thành "hai quốc gia". Một, đại diện bởi Delaware và New York, nhấn mạnh vào sự phân phối, kiểm soát và cân bằng, và sự đúng đắn về mặt chính trị; nó giống như một bảo tàng tinh tế, ngăn nắp nhưng lại toát lên bầu không khí cũ kỹ, trì trệ. Phe còn lại, đại diện bởi Texas và Tân Biên, nhấn mạnh vào tăng trưởng, hiệu quả, và thậm chí là một sức sống mãnh liệt, nguy hiểm nhưng đầy tiềm năng. Sự ra đi của Coinbase và Musk chỉ là khởi đầu. Họ như những chú chim hoàng yến trong mỏ than, cảm nhận được những rung động sâu thẳm dưới lòng đất trước bất kỳ ai khác bằng khứu giác nhạy bén nhất của mình. Tất nhiên, cuộc di cư này không phải là không có rủi ro. Tòa án thương mại mới thành lập ở Texas vẫn chưa trải qua bài kiểm tra sức chịu đựng của một cuộc khủng hoảng kinh tế lớn, và lưới điện của họ vẫn mong manh ngay cả trong bão tuyết. Không ai dám đảm bảo rằng huyền thoại thương mại của thế kỷ tiếp theo sẽ được sinh ra tại đây. Nhưng đây chính xác là khía cạnh hấp dẫn và tàn khốc nhất của kinh doanh - nó không bao giờ hứa hẹn sự chắc chắn; nó chỉ thưởng cho những ai dám đặt cược vào sự bất định. Trong canh bạc tương lai đầy rủi ro này, giới tư bản đã bỏ phiếu trung thực nhất bằng đôi chân của mình. Điều đó cho chúng ta biết rằng khi trật tự thế giới cũ bắt đầu trở nên cứng nhắc thành một ràng buộc, bản năng đổi mới luôn hướng về lĩnh vực đó, dù cằn cỗi, nhưng là lĩnh vực cho phép tăng trưởng không giới hạn.