Nỗi lo lớn: Các dự án Web3 có thể đi về đâu dưới tác động của quy định DTSP mới của Singapore?

Bạn có thể đã nghe nói rằng Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) gần đây đã chính thức công bố phản hồi pháp lý cuối cùng đối với hệ thống "Nhà cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số" (DTSP) theo Đạo luật dịch vụ thanh toán và tuyên bố rõ ràng rằng hệ thống này sẽ được triển khai đầy đủ vào ngày 30 tháng 6 năm 2025 mà không có bất kỳ thời gian đệm nào.

Lần này, không còn là thử nghiệm chính sách trong giai đoạn tham vấn nữa, cũng không phải là "lời kêu gọi" các cử chỉ quản lý mang tính biểu tượng.

Tín hiệu mà MAS đưa ra rất rõ ràng: không có giấy phép, không được phép tham gia bất kỳ hoạt động kinh doanh nào liên quan đến Mã thông báo. Bất kể khách hàng có ở Singapore hay doanh nghiệp có hoạt động trên chuỗi hay không.

Trên bề mặt, đây là yêu cầu cấp phép mới cho các dịch vụ mã thông báo, nhưng trên thực tế, đây là bản tái cấu trúc về mặt cấu trúc của logic vận hành của các dự án Web3.

Tuần trước, có nhiều cách diễn giải về tài liệu này và Portal Labs sẽ không lặp lại cách diễn giải toàn diện. Tôi chỉ muốn nói về một số quan điểm của chúng tôi về việc thực hiện quy định này.

Giấy phép cấu trúc theo "quy định hành chính"

Một số người coi DTSP là phiên bản mở rộng của VASP, nhưng không phải vậy.

Việc ra mắt DTSP đánh dấu rằng MAS đang cố gắng tái cấu trúc một cách có hệ thống khái niệm mơ hồ nhưng rộng lớn về "dịch vụ mã thông báo" và xác định ranh giới về những gì có thể và không thể thực hiện dưới dạng các điều khoản pháp lý.

Theo quan điểm của MAS, cái gọi là "dịch vụ mã thông báo" không còn giới hạn ở việc phát hành mã thông báo mà còn bao gồm tất cả các loại hành vi mà bên dự án có thể chạm đến, bao gồm phát hành, công khai, giao dịch, chuyển nhượng, lưu ký, khớp lệnh OTC và thậm chí cung cấp hỗ trợ kỹ thuật hoặc vận hành.

Nói cách khác, miễn là bạn là một phần của cơ chế mã thông báo này, dù là chủ động hay thụ động, bạn đều có thể được coi là nhà cung cấp dịch vụ.

Thay đổi quan trọng hơn là MAS đã từ bỏ địa điểm đăng ký hoặc triển khai trên chuỗi làm cơ sở cho phán quyết tuân thủ và trả lại tiêu chuẩn phán quyết cốt lõi thành "nơi có con người, nơi có hành vi kinh doanh".

Điều này có nghĩa là: Ngay cả khi hợp đồng của bạn được viết trên chuỗi, hệ thống được triển khai trên đám mây và khách hàng của bạn ở khắp nơi trên thế giới, miễn là bạn có trụ sở tại Singapore và đang quảng bá các doanh nghiệp liên quan đến mã thông báo, thì rất có thể bạn sẽ được coi là "hoạt động tại Singapore".

Mô hình kiến ​​trúc từ xa cổ điển "con người ở Singapore, mọi thứ trên chuỗi" đã chính thức nói lời tạm biệt với giai đoạn chân không theo quy định.

Và thái độ của MAS đối với vấn đề này không hề mơ hồ. Trong vòng phản hồi này, MAS đã nêu rõ rằng họ sẽ áp dụng thái độ "cực kỳ thận trọng" đối với việc cấp phép DTSP, điều này sẽ chỉ áp dụng cho một số lượng rất nhỏ người nộp đơn.

Theo số liệu thống kê của PANews, hiện chỉ có 33 dự án tiền điện tử nắm giữ giấy phép MPI và giấy phép này đã mở để nộp đơn từ 5 năm trước. Có thể hình dung được việc xin được giấy phép DTSP tiếp theo sẽ khó khăn và có khả năng xảy ra như thế nào.

Do đó, Portal Labs tin rằng đây không phải là một cuộc đấu thầu giấy phép, cũng không phải là mục tiêu có thể đạt được bằng nỗ lực của nhóm kỹ thuật. Nó giống như một cuộc sàng lọc tích cực về cấu trúc quản trị dự án hơn. Các kiến ​​trúc dự án Web3 thiếu sự cô lập vai trò, có lộ trình tài trợ không rõ ràng và phân chia trách nhiệm không rõ ràng sẽ mất tư cách để tiếp tục tham gia vòng xét duyệt này.

Tuy nhiên, đây không phải là thái độ thù địch của quy định Singapore đối với Web3, mà là một tín hiệu có định hướng hơn, tức là theo xu hướng quản lý chính thống, logic của sự phân xử theo quy định đang dần đi đến hồi kết.

"Đi đâu" không còn là câu trả lời nữa

Vậy thì, chúng ta có thể đi đâu nữa?

Phản ứng đầu tiên của nhiều bên tham gia dự án Web3 Trung Quốc là: chuyển đến Hồng Kông.

Kỳ vọng này không phải là vô căn cứ. Trong hai năm qua, Hồng Kông thường xuyên đưa ra các tín hiệu chào đón: thúc đẩy hệ thống VASP, các quan chức tuyên bố công khai và tổ chức Web3 Carnivals... Nơi này từng được coi là ứng cử viên chính cho việc "tiếp quản các dự án rút lui của Singapore".

Ngay sau khi các quy định mới về DTSP được công bố tại Singapore, thành viên Hội đồng Lập pháp Hồng Kông Wu Jiezhuang cũng ngay lập tức bày tỏ sự chào đón và đưa ra tuyên bố song ngữ bằng tiếng Trung và tiếng Anh trên nền tảng xã hội, nói rằng: "Nếu bạn không thể tiếp tục hoạt động tại Singapore và có ý định chuyển đến Hồng Kông, vui lòng liên hệ với tôi để tìm hiểu về tình hình có liên quan. Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ và chào đón bạn phát triển tại Hồng Kông!"

Tuyên bố này chắc chắn gửi đi một tín hiệu tích cực rằng Hồng Kông đang "tận dụng tình hình để hấp thụ". Tuy nhiên, xét theo góc độ thực tế quản lý, vấn đề không đơn giản như vậy.

Quy định của Hồng Kông không phải là lỏng lẻo, mà là một hình thức thể hiện khác của hệ thống quản lý có cấu trúc:

Ở cấp độ CEX, Hồng Kông yêu cầu rõ ràng các nền tảng giao dịch phải hoạt động với giấy phép và chấp nhận sự giám sát của SFC theo Pháp lệnh Chứng khoán và Tương lai. Nền tảng không chỉ phải cung cấp các giải pháp tuân thủ tại các nút chính như quyền truy cập của người dùng, lựa chọn tiền tệ và cơ chế lưu ký mà còn phải thiết lập các hệ thống kiểm toán độc lập, chống rửa tiền và kiểm soát rủi ro. So với con đường vùng xám "vừa điều chỉnh vừa thực hiện" trước đây, cách tiếp cận quản lý của Hồng Kông nhấn mạnh vào "thiết kế cấu trúc phòng ngừa" và phù hợp với các nền tảng tổ chức sẵn sàng hoạt động tuân thủ trong thời gian dài.

Ở cấp độ phát hành token, Hồng Kông vẫn chưa ban hành luật đặc biệt về phát hành token ra công chúng, nhưng tham khảo xu hướng quản lý tại Hoa Kỳ, Liên minh Châu Âu và Singapore trong những năm gần đây, mặc dù vẫn còn dư địa để phát hành một số token ở giai đoạn này, nhưng nếu luật được thúc đẩy trong tương lai, không thể loại trừ khả năng thắt chặt hơn nữa khuôn khổ quản lý.

Về việc triển khai các dự án Web3, mặc dù Hồng Kông thường xuyên đưa ra các tín hiệu hỗ trợ, nhưng hệ thống quản lý hiện tại thực sự đã đổ bộ vẫn tập trung vào một số lĩnh vực như nền tảng giao dịch tài sản ảo. Đối với các dự án Web3 khác (như DeFi, DAO, đơn vị phát hành RWA, v.v.), các kênh quản lý độc quyền vẫn chưa được thiết lập. Trên thực tế, giám sát có xu hướng chấp nhận các loại dự án có cấu trúc rõ ràng, công bố thông tin đầy đủ và khả năng được thâm nhập và xác định theo hệ thống cấp phép hiện hành. Ở một mức độ nào đó, điều này giống như "mở cửa một phần theo hướng dẫn tuân thủ tài chính" hơn là chấp nhận chung mọi hình thức đổi mới.

Nói cách khác, Hồng Kông hoan nghênh việc triển khai ngành công nghiệp Web3, nhưng tiền đề là bạn có thể bắt kịp nhịp độ quản lý. Nếu cấu trúc hoạt động của bạn tại Singapore đã đi vào hoạt động, thì có khả năng bạn sẽ không thể hạ cánh tại Hồng Kông trong tương lai gần.

Đối với các địa điểm thay thế khác, chẳng hạn như Dubai, Bồ Đào Nha, Seychelles và thậm chí một số thành phố trong khu vực có "bầu không khí có vẻ tốt hơn" như Thâm Quyến, thì họ hoặc là thiếu khuôn khổ quản lý tài chính trưởng thành hoặc có lộ trình tuân thủ không rõ ràng và không bền vững. Chúng có thể được điều chỉnh trong ngắn hạn, nhưng rất khó để xây dựng cơ sở pháp lý trung và dài hạn.

Các quy định DTSP mới không phải là trường hợp cá biệt mà đại diện cho xu hướng quản lý rộng hơn: các khu vực pháp lý có chủ quyền không còn chấp nhận kiến ​​trúc Web3 "giống như câu đố" về "nơi đăng ký" nữa mà bắt đầu xác định việc quy trách nhiệm theo "nơi mọi người ở và nơi mọi thứ diễn ra".

Do đó, vấn đề cấp bách hơn mà các dự án Web3 cần giải quyết không còn là "di chuyển đến đâu" nữa mà là liệu bạn có thể vẫn "tồn tại trong sự tuân thủ" sau khi chuyển đến đó hay không.

Theo quan điểm này, Singapore không phải là điểm cuối và Hồng Kông không phải là giải pháp. Điểm dừng chân tiếp theo của Web3 không phải là một "cuộc suy thoái chênh lệch giá" khác, mà là một cuộc kiểm tra thực tế toàn diện về năng lực kiến ​​trúc, logic quản trị và tâm lý tuân thủ.

Câu hỏi thực sự là làm thế nào để duy trì?

Tín hiệu lớn nhất được đưa ra bởi các quy định DTSP mới chưa bao giờ là sự đàn áp một loại dự án hoặc khu vực nhất định, mà là sự cập nhật có hệ thống về logic quy định.

Trước đây, nhiều dự án Web3 dựa vào "kiến trúc kiểu ghép hình" để di chuyển qua vùng xám của sự tuân thủ: nơi đăng ký nằm ở quốc gia A, nhóm kỹ thuật ở quốc gia B, thị trường ở quốc gia C, khách hàng phân bổ khắp thế giới, KYC được thuê ngoài cho quốc gia E và tiền ở quốc gia F. Phương thức hoạt động có vẻ phân tán nhưng thực tế là "bất khả xâm phạm" này từng được coi là "cấu hình tiêu chuẩn" của các dự án Web3.

Nhưng ngày nay, quan điểm giám sát đã trải qua một sự thay đổi cơ bản - không còn nhìn vào nơi công ty của bạn được đăng ký hoặc nơi mã được triển khai, mà trực tiếp neo giữ:

• Ai kiểm soát quyết định phát hành Token?

• Các đường dẫn lưu ký và dòng vốn của tài sản người dùng có rõ ràng không?

• Bộ điều khiển thực tế của dự án ở đâu và thực hiện những trách nhiệm gì?

• Có cơ chế nào để thâm nhập quản trị, cô lập cấu trúc và phân chia rõ ràng quyền và trách nhiệm không?

Những gì đang được thử nghiệm không còn là kỹ năng diễn đạt của một ý kiến ​​pháp lý, mà là "năng lực cấu trúc" của toàn bộ dự án Web3, tức là liệu nó có thể xây dựng một hệ thống vai trò và khuôn khổ trách nhiệm thực sự có thể thâm nhập, chịu trách nhiệm và vận hành bền vững hay không.

Trong bối cảnh quản lý như vậy, về bản chất, "di chuyển địa điểm đăng ký" không còn là giải pháp nữa. Nó giống như một trò chơi chuyển giao rủi ro, chuyển các vấn đề tiềm ẩn từ khu vực pháp lý này sang khu vực khác nơi quy định vẫn chưa phản ứng và không thể cải thiện cơ bản mức độ rủi ro.

Theo quan điểm này, DTSP không chỉ là tối hậu thư cho các dự án Web3 mà còn là bước ngoặt trong quan điểm tuân thủ của các nhà đầu tư. Nó khiến một câu hỏi quan trọng trở nên không thể tránh khỏi: "Tôi đang đầu tư vào một dự án hay một thực thể rủi ro pháp lý chưa được xác định rõ ràng?" Đối với các nhà đầu tư, sự phát triển theo quy định này có nghĩa là một sự nâng cấp trong chiều hướng phán đoán. Trong logic đầu tư truyền thống, một sách trắng, một lộ trình và một AMA là đủ để xây dựng kỳ vọng về sự tự tin. Trong thực tế của các quy định chặt chẽ hơn, "tính minh bạch về cấu trúc" của các dự án Web3 sẽ trở thành một mục phải kiểm tra: Bản thân mã thông báo có đường dẫn và cơ sở phát hành hợp pháp không? Cấu trúc kiểm soát có rõ ràng không và có bất kỳ trách nhiệm nội bộ nào chồng chéo hoặc nguy cơ tiềm ẩn nào khi nắm giữ thay mặt cho người khác không? Những người sáng lập có phải đối mặt với rủi ro pháp lý quá mức không và vai trò của họ có cần phải được tách biệt và cô lập không?

Những câu hỏi này không còn chỉ dành cho luật sư trả lời nữa mà các nhà đầu tư cũng phải học cách nêu ra và xem xét chúng.

Nói cách khác, quy định đang buộc toàn bộ thị trường Web3 bước vào một giai đoạn mới của "quản trị danh tính". Các bên tham gia dự án Web3 không còn chỉ dựa vào "câu chuyện" nữa mà phải gửi câu trả lời cho thiết kế cấu trúc; các nhà đầu tư không còn chỉ xem xét định giá nữa mà phải hỏi "Bạn đã sẵn sàng để bị quy định xâm nhập chưa?"

DTSP chỉ là sự khởi đầu và sự hồi sinh tuân thủ lớn hơn đang diễn ra đồng thời trên toàn thế giới.  

* Mẹo: Đầu tư là rủi ro, vui lòng tham gia Web3 theo tiền đề về tính hợp pháp và tuân thủ.