싱가포르 2024년 가상자산 펀드 관리: 라이선스 신청 및 면제 가이드

출처: 아이잉 컴플라이언스

이전 기사 "24년간의 싱가포르 자본시장 규제 정책 및 펀드 관리 라이선스 개요(가상 자산)에서 싱가포르 자본 서비스 시장의 가상 자산에 대한 규제 요건을 살펴보면 가상 자산이 싱가포르 금융감독청(FSA)이 정의한 자본시장 상품으로 분류되는 경우 자본시장 규정의 적용을 받는다는 것을 알 수 있습니다. 이러한 가상자산과 관련된 서비스 활동에 참여하려면 특정 라이선스가 필요할 수 있습니다. 또한 이러한 가상자산을 발행할 때는 면제 요건이 충족되지 않는 한 싱가포르 통화청(MAS)에서 정한 등록 사업설명서 요건을 준수해야 합니다. 따라서 이 글에서는 싱가포르의 암호화폐 펀드에 대한 두 가지 시나리오를 다룹니다.

• 허가된 펀드 운용사 LFMC

• 면제된 라이선스 시나리오

I. 허가된 펀드 운용사 회사 LFMC

라이선스 펀드 운용사 LFMC(라이선스 펀드 운용사)는 CMS 라이선스를 취득한 펀드 운용사를 말합니다. 주요 유형과 요건은 다음과 같습니다:

일반적으로 싱가포르에서 펀드 관리 활동을 수행하려면 자본시장 서비스(CMS) 라이선스를 보유해야 합니다. 집합투자기구(CIS) 토큰의 관리 또는 운영이 포함된 가상자산 "펀드 관리"의 경우 다음 토큰 프로젝트 및 시장의 발행 서비스, 증권 및 선물(라이선스 및 운영) 규정을 준수해야 하며 MAS의 인가 및 라이선스 요건을 따라야 합니다.

LFMC 중 A/I LFMC 적격 투자자 라이선스 펀드 회사는 상대적으로 문턱이 낮기 때문에 신청하는 암호화폐 펀드의 일반적인 유형입니다. 라이선스 펀드 운용사(LFMC)-A/I LFMC(적격 투자자 LFMC) 신청 요건:

1.

①싱가포르에 등록된 법인으로서의 회사,

②등록 자본금 S$250,000 이상,

③업계에서 5년 이상의 관련 경력을 가진 CEO 및 전무이사, 이 중 전무이사는 싱가포르 거주자이어야 하며 회사의 일상적인 운영을 풀타임으로 책임져야 함,

④최소 2명 이상의 싱가포르 현지 풀타임 직원 및 최소 5년 이상의 관련 경력을 가진 싱가포르 정규직 직원 2명 이상,

⑤ 싱가포르 거주자인 대표자 2명 이상.

주: 이사, 대표자 및 관련 전문가에 대한 위의 세 가지 요건은 상호 배타적이지 않으며, 필요한 경험과 자질을 갖춘 경우 동일한 2명(개인 투자자의 경우 3명)이 동시에 세 가지 요건을 모두 충족할 수 있습니다.

2. 투자자 및 관리 자산 요건

A/I LFMC 회사는 자격을 갖춘 투자자만 서비스를 제공할 수 있지만 투자자 수나 최대 관리 자산 규모에는 제한이 없습니다. 총 운용자산이 10억 싱가포르 달러에 도달하면 싱가포르에 별도의 전담 규정 준수 부서가 필요합니다.

3. 위험에 대한 자본 관리

재무 자원은 운영 위험 요건의 120% 이상이어야 합니다.

4. 최소 규정 준수 방안

운용자산(AUM)이 10억 싱가포르 달러 미만이거나 리서치 및 컨설팅만 수행하는 A/I LFMC의 경우 RFMC와 동일한 기준을 적용하고, AUM이 10억 싱가포르 달러 이상인 A/I LFMC는 Retail LFMC와 동일한 기준을 유지합니다. 리테일 LFMC와 동일합니다.

5. 리스크 관리 구조

리스크 관리 업무지침에 명시된 원칙을 준수해야 하며, 최소한 다음을 포함해야 합니다:

1) 리스크 관리 기능의 관리, 독립성 및 역량,

2) 고객 자산과 관련된 리스크의 식별 및 측정,

3) 리스크 관리의 적시 모니터링 및 보고,

3) 고객 자산과 관련된 리스크의 적시 모니터링 및 보고,

4) 리스크 관리에 대한 적시 모니터링 및 보고,

5. 관리;

④ 위험 관리 정책, 절차 및 보고서 문서화.

6. 감사 요건

①분기별 보고서(미감사, 14일 이내 제출),

②연간 보고서(감사, 5개월 이내 제출).

7. 전문가 배상책임 보험

필수는 아니지만 적극 권장되며, 모든 고객에게 이러한 보험 가입 여부 또는 가입하지 않은 사실을 공개해야 합니다.

8. 책임 서신

해당되는 경우, MAS는 인가된 펀드 운용사의 모회사로부터 해당 서신을 조달하도록 요구할 수 있습니다.

9. 공시

고객에게 운용 중인 자산 또는 계좌에 대해 최소한 투자 전략, 평가 정책, 레버리지, 수탁자, 관리인, 관리자, 감사 및 계좌 폐쇄 조건 등이 포함된 적절한 공시가 이루어지도록 해야 합니다.

10. 자금 세탁 방지 요건

자금 세탁 및 테러 자금 조달 위험을 식별, 평가 및 해결하기 위해 자금 세탁 방지 요건을 준수합니다.

11. 통지/허가 신청

특정 거래 및 자체 상황 변경(예: 새로운 이사/CEO 임명)에 대해 MAS에 통지하거나 허가를 신청해야 합니다.

12. 연간 회사 수수료

1) 고정 수수료,

2) 변동 수수료, 101번째 대의원부터 시작하여 해당 연도 1월 1일부터 적용되는 대의원당 S$5로 계산됩니다.

라이센스 면제 2가지

암호화폐 펀드를 관리하는 경우 싱가포르에는 특정 조건을 충족하면 공식 라이센스를 신청하지 않아도 되는 특별 규정이 있습니다. 간단히 말해, 이들이 관리하는 펀드에 특정 증권 기반 토큰 상품(이 글의 서두에 설명된 증권 및 선물 (라이선스 및 운영) 규정의 관할에 속하는 상품 및 서비스)이 포함되지 않고 투자자가 모두 특정 자격을 갖춘 "적격" 인물인 경우입니다. 투자자가 모두 일정 수준의 '적격 투자자'인 경우 이 특별 면제를 받을 수 있습니다.

증권형 토큰 상품의 개념은 다소 광범위하며 비트코인이나 이더리움 같은 주류 암호화폐 이외의 상품도 포함됩니다. 예를 들어, 비동질 토큰(NFT)이 특정 종류의 주식을 나타내거나 증권의 특성을 가지고 있다면 증권형 토큰 상품으로 간주할 수 있습니다. 따라서 암호화폐 파생상품과 특정 특수 NFT의 경우 특정 특성에 따라 판단해야 합니다.

"적격 투자자"라는 용어에는 전문 투자자 및 기관 투자자 등이 포함되며, 암호화폐 펀드가 이러한 유형의 투자자에게만 공개되는 경우 규제를 덜 받게 됩니다. 즉, 경험 많은 투자자를 위해 특별히 설계된 암호화폐 펀드가 더 자유롭게 운영될 수 있습니다.

이러한 펀드 매니저는 증권선물법(SFA)에 따라 특정 라이선스를 보유할 필요는 없지만 여전히 금융기관으로 간주되며 자금세탁 방지 및 위험 관리 등의 요건을 포함하여 싱가포르 통화청(MAS)이 정한 다양한 규제의 적용을 받습니다. 특히 투자자가 기존 법정화폐가 아닌 암호화폐를 사용하여 투자금을 결제하는 경우 펀드 매니저는 이 과정에서 모든 관련 법적 의무를 준수할 수 있도록 각별히 주의를 기울여야 합니다.

또한 암호화폐 펀드 관리 활동은 싱가포르의 결제 서비스법에 따라 라이선스가 필요한 디지털 결제 토큰(DPT) 서비스로 간주될 수 있습니다. 그러나 이러한 결제가 단순히 펀드 관리 활동의 부수적이거나 필요한 부분일 경우 펀드 매니저는 특정 라이선스 면제 혜택을 받을 수 있습니다. 이를 통해 암호화폐 펀드 매니저는 펀드 관리에 더 집중할 수 있는 유연성을 확보할 수 있습니다.

세 가지 암호화폐 펀드 구조

싱가포르에서 암호화폐 펀드를 설정하는 방법은 크게 두 가지가 있습니다. 첫째, 펀드는 라이선스를 신청하지 않고 비증권 기반 암호화폐에 직접 투자하여 라이선스 관리자가 되지 않기 위한 특정 예외 조항을 활용할 수 있습니다. 둘째, 펀드는 싱가포르 통화청(MAS)에 등록 또는 인가를 받은 펀드 매니저가 싱가포르 가변 자본 회사(VCC)의 조직 형태를 채택하여 전통적인 사모펀드 구조를 채택할 수도 있습니다. 실제로 기관 투자자는 일반적으로 더 높은 규제 및 규정 준수 요건을 가지고 있기 때문에 라이선스의 신뢰도는 당연히 더 높습니다.

싱가포르 사모펀드의 설립 형태, 규제 체계 및 펀드 매니저 자격에 대한 자세한 내용은 다음 편에서 확인할 수 있습니다.