이 글은 Jen Paik과 Huang Wenjing이 작성했습니다
소개
2025년 5월 21일, 홍콩 안정 통화 조례가 통과되었습니다. 홍콩 입법회는 이 규정의 중요한 전환점을 마련했으며, 2025년 5월 30일 관보에 공표되어 2025년 8월 1일에 시행될 예정입니다. 홍콩 내, 홍콩 외부에서 홍콩 통화로 또는 홍콩 통화와 관련하여 발행된 법정화폐 연동 스테이블코인(FRS)은 더 이상 암호화폐 금융의 회색 영역이 아니라 공식적이고 제도적으로 규제되는 법적 프레임워크에 포함되게 되었습니다. 이 조례는 홍콩을 법의 지배 아래 차세대 프로그램형 금융을 호스팅할 수 있는 규정을 준수하고 미래 지향적인 가상자산 허브로 자리매김하는 것을 목표로 하고 있으며, 이는 의도적인 재조정을 의미합니다. 이 글에서는 조례의 주요 조항과 전략적 포지셔닝, 실질적인 의미를 분석하고 실물자산 토큰화(RWA)와 같은 관련 기술과의 차이점을 명확히 설명합니다.
법적 인프라
이 법안은 디지털 가치에 대한 복잡한 의미 체계를 구축합니다. 스테이블코인은 기능적 수단으로서뿐만 아니라 기술적, 경제적, 법적 측면에서도 정의됩니다. 즉, 암호학적으로 안전해야 하고, 가치 저장 수단 또는 교환 수단으로 사용되어야 하며, 분산원장기술(DLT) 기반에서 운영되어야 합니다. "특정 스테이블코인"은 공식 통화 또는 홍콩 금융관리국("HKMA")이 승인한 기타 단위로 고정된 토큰으로 범위가 더욱 제한됩니다.
규제 대상 활동의 범위는 발행과 상환뿐만 아니라 마케팅, 운영 참여, 홍콩 거주자와 관련된 간접적인 유인까지 포함하여 광범위합니다. 이러한 광범위한 정의는 규제 적용 범위를 보장하는 동시에 지역이나 활동 유형에 따른 규제 차익거래의 범위를 최소화합니다.
법정화폐 지원 원칙이 핵심입니다. 규정은 "특정 스테이블코인"은 반드시 해당 스테이블코인이 페깅된 법정통화, 특히 홍콩 달러로 전액 상환할 수 있어야 한다고 명시하고 있습니다. 이는 단순한 기계적 요건이 아니라 근본적인 안전장치입니다. 법정화폐가 뒷받침되어야 스테이블코인이 투기성 암호화폐 자산이 아닌 신뢰할 수 있는 통화 수단으로 운영될 수 있습니다. 홍콩 금융관리국은 준비자산이 스테이블코인과 동일한 법정화폐로 표시된 양질의 유동성 자산(예: 현금, 단기 국채)이어야 한다고 규정하고 있습니다. 이렇게 하면 준비자산과 스테이블코인의 통화가 일치하지 않아 평가절하로 이어질 수 있는 통화 불일치 위험을 방지할 수 있습니다. 또한, 사용자가 변동성 전염, 즉 고정되지 않은 암호화폐 자산의 폭락으로 인한 패닉 매도가 스테이블코인 시장에 미치는 영향에 노출되지 않도록 보호합니다.
이 규정은 부동산 토큰, 상품 포트폴리오, 혼합 자산 지수 등 변동성이 크거나 비유동적인 자산에 기반한 앵커링을 명시적으로 금지하고 있습니다. 토큰이 명목 화폐로 명시적으로 교환할 수 없고 명확한 명목 화폐로 뒷받침되지 않는다면 스테이블코인으로 간주되지 않으며 법적 보호를 받을 수 없습니다. 이러한 접근 방식은 규제 차익거래를 효과적으로 방지하고 금융공학이 자산유동화증권과 통화상품 사이의 경계를 모호하게 만드는 것을 방지하여 투기적 또는 합성 혁신보다 금융 안정성을 우선시하는 홍콩의 입장을 반영합니다.
라이센스 프레임워크
이 조례는 스테이블코인 발행자의 시스템적 중요성을 강조하는 포괄적이고 건전한 라이선스 제도를 도입합니다. 주요 요건은 다음과 같습니다:
자본금: 최소 납입 자본금 2,500만 홍콩달러.
준비금 구조: 발행자는 발행된 안정통화의 1:1에 해당하는 양질의 유동성 준비자산(예: 현금, 단기 국고채)을 유지해야 합니다.
분리 및 법적 보호: 준비자산은 신탁 또는 유사한 폐쇄 메커니즘에 보관해야 하며, 파산 시 다른 채권자가 이용할 수 없어야 합니다.
상환 메커니즘: 상환 요청이 실시간으로 동등한 수준으로 이루어지고 지연이나 할증료가 법적 위반에 해당하지 않도록 보장하는 메커니즘을 마련해야 합니다.
거버넌스 검토: 통제자, 이사, 스테이블코인 임원의 임명은 반드시 홍콩금융관리국의 승인을 받아야 하며, 적합하고 적절한 기준과 공시 의무를 지속적으로 충족해야 합니다.
거버넌스 검토.
라이선스는 또한 연회비 납부, 중요 변경 사항 통보 및 연간 규정 준수 보고서 등 지속적인 의무를 이행해야 합니다.
또한, 6월 6일 금융장관은 무면허 발행자가 증권 및 선물 조례(SFO)에 정의된 대로 전문 투자자에게 비규제 스테이블코인을 제공할 수 있도록 허용하는 공지를 발표하여 규제 레드라인을 훼손하지 않고 일정 수준의 운신의 폭을 허용했습니다.
규제 권한 및 집행 도구
HKMA의 규제 권한은 강력한 도구를 갖추고 있습니다:
조사 권한: 공인 조사관은 문서를 요청하고 현장 조사를 실시하며 선서 진술을 요구할 수 있습니다.
제재: 이 조례는 벌금, 면허 정지 또는 취소, 공개 경고, 몰수 명령, 법정 관리인 임명 등 다양한 수준의 제재를 부과할 수 있는 권한을 HKMA에 부여하며, HKMA는 또한 조례의 세부 감독 요건에 대한 공개 협의 작업을 수행했습니다.
홍콩 금융관리국은 향후 시행을 위한 운영 세부사항을 마련하기 위해 자금세탁 방지, 테러자금 수집 방지 등 핵심 준수 조항을 중심으로 조례에 따른 세부 감독 요건에 대한 공개 협의도 진행했습니다.
경영 개입: 홍콩금융관리국은 법정 관리인을 임명하여 어려움에 처한 라이센서의 경영을 인수할 수 있으며, 이는 원래 시스템 은행의 전유물이었던 도구입니다.
경영 개입.
심판 메커니즘: 독립적인 안정통화심판원은 제재 결정, 제재 부과 결정, 제재 부과 결정에 대한 심판을 담당합니다. "는 제재 결정, 라이선스 승인 및 조사 조치에 대한 사법적 검토를 담당합니다.
금지 행위 및 형사 책임: 법적 경계 규정
이 규정은 VAM 시장에서 행위자가 허용할 수 없는 행위를 명확히 규정하여 법적 확실성을 높이고 시장 규율을 강화합니다. 주요 금지 사항은 다음과 같습니다:
허가 없이 운영(9조): 스테이블코인에서 규제 대상 활동(발행, 상환, 관리 포함)에 참여하거나 그러한 활동을 하는 것으로 자신을 드러내는 것은 형사 범죄에 해당합니다.
특정 스테이블코인의 불법 제공(섹션 9): 적절한 라이선스 없이 특정 스테이블코인을 일반 대중에게 제공하는 것은 독립적인 형사 범죄;
광고 제한(섹션 10): 당사자가 라이선스 또는 면제를 받지 않은 경우 스테이블코인 활동 또는 스테이블코인 발행에 관여하고 있음을 나타내는 광고를 게시하거나 게시를 준비하는 것은 위법입니다.
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사기 및 허위 진술(섹션 11): 스테이블코인 거래에 대한 사기, 오도 또는 허위 광고를 시도하는 것은 예비 지원, 상환 권리 또는 허가된 법인과의 관계에 대한 허위 진술을 포함하여 위법입니다.
경과 규정
이 조례는 2025년 8월 1일에 발효될 예정이며, 한시적 경과 규정이 적용됩니다. 즉, 조례가 시행되는 기간은 조례가 시행되는 기간으로 제한됩니다. 조례 시행 전에 이미 홍콩에서 실질적으로 사업을 운영 중인 스테이블코인 발행자는 첫 3개월 이내에 라이선스 신청서를 제출하면 6개월 동안 계속 사업을 운영할 수 있는 한시적 경과조치가 있습니다. 그러나 이는 무기한 또는 무조건적인 면제가 아니며, 라이선스를 취득하지 못한 업체는 법에 따라 시장에서 퇴출하거나 허가 절차를 완료해야 합니다.
국제 비교 및 홍콩의 차별적 포지셔닝
유럽연합의 암호화 자산 규제(MiCA), 싱가포르의 결제 서비스법 2019, 미국의 주 단위 송금 라이선스 제도와 비교한 결과입니다. 홍콩의 규제는 독특한 규제 옵션이 있습니다.
강제 파 상환 의무: 대부분의 관할 지역(MiCA 및 미국 MTL 제도 포함)에서는 다음과 같이 규정합니다. 는 상환을 지연하거나 발행자의 재량에 따라 상환을 허용합니다(예: MiCA는 영업일 기준 5영업일 이내에 상환을 허용하고 홍콩은 액면가로 즉시 상환하도록 의무화).
법적 규제 메커니즘의 도입: 암호화 자산 법률에서는 보기 드문 '사전 파산 개입권'이 홍콩 조례에 명시적으로 도입되었으며, 이전에는 은행에만 적용되던 도구입니다.
은행 규제와의 교차 적용: 자본 요건, 준비금 분리, "적합하고 적절한" 기준은 기존 예금기관과 유사하여 토큰 발행자와 기존 금융 중개기관 사이의 경계를 모호하게 만듭니다. 기존 금융 중개기관과 유사합니다.
이러한 전략적 차이는 시장 성장이나 발행자의 유연성보다 안정성과 법정통화 고정에 우선순위를 두는 홍콩의 입장을 반영합니다.
실물자산의 토큰화: 주요 차이점
일반적인 오해는 스테이블코인 규정 준수가 RWA도 간접적으로 인정된다는 뜻이라는 것입니다. 이는 사실이 아닙니다. 이 규정은 RWA 프로젝트에 대한 직접적인 경로나 법적 인정을 제공하지 않습니다.
스테이블코인은 법정화폐 프레임워크 내에서 운영되는 반면, RWA는 토큰 형태로 국가 내 자산(예: 부동산, 주식, 채권)을 통합하는 것을 포함합니다. 이 규정은 다음과 같은 주요 과제와 함께 RWA에 대한 규제 공백이 여전히 존재함을 강조합니다.
국경 간 자산 이전: 중국 본토에 위치한 자산이 토큰화될 경우, 여기에는 다음과 같은 사항이 수반됩니다. 외환 규제, 증권 규제 및 자본 계정 규제가 수반됩니다.
QFII 제한: 토큰화를 위한 국내 자산의 국경 간 사용은 기존 채널에서 QFII/RQFII 라이선스를 취득하지 않는 한 허용되지 않습니다.
스테이블 코인 라이선스 ≠ RWA 합법성: FRS 라이선스를 취득하는 것은 특히 비유동성, 미검증 또는 "방화벽" 상태인 자산의 경우 합법적으로 RWA에 참여할 수 있다는 것과 동일하지 않습니다.
FRS 라이선스는 특히 비유동성, 미검증 또는 "방화벽" 자산에 대해 합법적으로 RWA 비즈니스를 할 수 있는 라이선스와는 다릅니다.
RWA 프로젝트는 독립적인 법적 문제를 해결해야 합니다. 스테이블코인은 RWA 생태계에서 결제 또는 담보 수단으로 사용될 수 있지만, 자산의 국경 간 이동이라는 핵심적인 법적 문제를 해결하지는 못합니다.
실무적 시사점 및 업계 조정
새로운 규정은 홍콩에서 가상자산 비즈니스 운영 방식을 근본적으로 변화시킬 것입니다. 발행자와 투자자 모두 전략, 파트너, 법적 리스크를 재검토해야 합니다.
발행자: 더 이상 빠른 시대가 아닙니다. 시대는 지났습니다. 스테이블코인 발행에는 건전한 재무 거버넌스, 실제 통화 지원, 명확한 법적 책임이 필요합니다. 2,500만 홍콩달러부터 시작하는 자본금 요건, 감사 수수료, 준비금 확인, 실시간 상환 시스템 등은 그 기준을 크게 높입니다. 무허가 발행은 더 이상 '위험'이 아니라 범죄 행위입니다.
은행과 신탁: 당연히 은행은 준비금의 수탁자, 규정 준수 검증자, 리스크 관리자가 될 수 있으며, 향후에는 스테이블코인 수탁 관리와 KYC 지원 등의 서비스를 제공할 수 있지만 토큰화 거래 지원과 책임 평가를 위해 시스템을 업그레이드해야 할 것입니다. 향후에는 스테이블코인 수탁 관리 및 KYC 지원과 같은 서비스를 개발할 수 있지만, 토큰화된 거래를 지원하고 책임을 평가하기 위해 시스템을 업그레이드해야 할 필요성도 있습니다.
투자자: 보호 강화, 선택권 축소. 상환권 의무화와 예치금 분리는 투자 신뢰도를 높이고, 초기 스테이블코인 선택의 폭은 줄어들 수 있지만 장기적으로는 규제를 준수하는 법정화폐 기반 스테이블코인을 식별하기가 더 쉬워질 것입니다.
글로벌 플랫폼은 더 이상 홍콩에 스테이블코인을 '부수적으로' 제공할 수 없습니다. 새로운 규정에 따라 전용 규정 준수 전략을 수립해야 합니다. EU MiCA 패스포트 시스템과 달리 홍콩은 외부 라이선스를 인정하지 않습니다. 홍콩 사용자에게 자산 바스켓 앵커 토큰을 홍보하거나 제공하는 것은 광고법을 위반할 수 있습니다.
개발자 및 탈중앙 금융 빌더:기술은 법보다 우선할 수 없습니다. 법정화폐 스테이블코인과 상호작용하는 모든 프로토콜 개발은 처음부터 스테이블코인 발행자 상태 확인 시스템을 내장하여 규정 준수를 우선시해야 합니다.
결론
홍콩의 스테이블코인 조례는 의도적이고 전략적인 선택으로, 암호화폐 금융을 제도적 책임 시스템으로 끌어들이기 위한 것입니다. 라이선스, 규제 및 집행을 통합된 프레임워크로 통합함으로써 홍콩은 디지털 금융이 법의 지배 아래 운영되어야 한다는 분명한 신호를 글로벌 시장에 보냅니다. 시장 참여자들은 엄격한 감사, 예비 검사, 지속적인 규제 대화에 대비해야 합니다. 적응하는 기업은 살아남을 뿐만 아니라 아시아에서 규정을 준수하는 디지털 금융의 미래를 만들어갈 것입니다.
그러나 더 깊은 질문이 남아 있습니다: 프로그래밍 가능한 통화가 법치 경제에서 성공할 수 있을까요? 탈중앙화된 기술과 중앙화된 규제가 공존할 수 있을까요? 강제적인 상환 권한과 제도적 책임 없이 암호화폐 혁신이 대중의 신뢰를 얻을 수 있을까요? 익명성을 유지하면서 자금세탁방지/CFT 규제와 균형을 맞추는 방법, 본토 자본 통제가 홍콩 달러 스테이블코인 또는 본토 자산 토큰화의 국경 간 유통과 어떻게 상호작용하는지에 대한 해결되지 않은 균열로 인해 이러한 도전은 더욱 증폭되고 있습니다.
이러한 긴장은 금융 발전의 핵심은 속도가 아니라 주권, 안정성, 시스템적 무결성이라는 홍콩의 핵심 명제를 강화합니다. 기술이 스스로 신뢰를 증명할 수 없는 분야에서는 규제만이 신뢰를 구축할 수 있습니다. 신뢰가 없으면 혁신은 궁극적으로 실패할 수밖에 없습니다.
Aaron
Davin
Brian
Hui Xin
Jasper
Joy