著者：Aiden and Jay Jo; 出典：Tiger Research; Compiled by Vernacular Blockchain
概要
シンガポールはその柔軟な規制環境から多くのウェブ3企業を惹きつけており、「アジアのデラウェア」と呼ばれている。".しかし、シェルカンパニーの急増や、Terraform Labsや3ACといった有名企業の破綻により、規制の抜け穴が露呈している。
2025年、シンガポール金融管理局（MAS）はデジタル・トークン・サービス・プロバイダー（DTSP）の枠組みを導入し、シンガポールでデジタル資産サービスを提供するすべての企業はライセンスを取得しなければならなくなり、企業を登録するだけではデジタル資産ビジネスを行うことはできなくなります。
シンガポールはイノベーションを支援し続けていますが、規制が大幅に強化され、政府はより大きな説明責任とコンプライアンスを求めています。シンガポールのウェブ3企業は、運営能力を開発するか、他の管轄区域への移転を検討する必要があります。
1.シンガポールの規制環境の変化
長年にわたり、グローバル企業はシンガポールを、そのわかりやすさから「アジアのデラウェア」と呼んできました。長年にわたり、グローバル企業はシンガポールを「アジアのデラウェア」と呼び、その明確な規制、低い法人税率、迅速な登記手続きに魅了されてきました。これと同じ基盤がWeb3業界にも当てはまる。シンガポールのビジネス・フレンドリーな環境は、当然ながらWeb3企業にとって理想的な目的地であり、MASは暗号通貨の成長の可能性を早くから認識し、Web3企業が既存のシステムの中で活動する余地を提供する規制の枠組みを率先して開発しました。
MASは決済サービス法（PSA）を制定し、デジタル資産サービスを明確な規制体制の下に置くとともに、一定の条件の下で企業が新たなビジネスモデルを実験できる規制上のサンドボックスを導入した。これらの措置により、市場の初期の不確実性が軽減され、シンガポールはアジアにおけるWeb3産業の中心地となりました。
しかし最近、シンガポールでは政策の方向性に変化が見られ、MASは柔軟な規制アプローチから脱却し、規制基準を厳格化し、枠組みを見直しました。2021年以降、500件以上のライセンス申請に対する承認率は10％を下回っている。これは、MASがその限られた規制能力の中で、認可基準を大幅に引き上げ、より厳格なリスク管理措置を採用したことを示している。
本レポートでは、このような規制の変化がシンガポールのウェブ3の状況をどのように変えているのかを探ります。
2.DTSPの枠組み：なぜ今、何が変わったのか？
2.1.規制強化の背景
シンガポールは早くから暗号産業の可能性を見出し、柔軟な規制とサンドボックスを通じて多くの企業を誘致し、その結果、多くのWeb3企業がシンガポールをアジアの拠点とみなすようになりました。
しかし、既存のシステムの限界は明らかになりつつある。重要な問題は、決済サービス法（PSA）の規制の抜け穴を利用して、シンガポールで事業体を登録しながら海外で事業を行う「シェル・カンパニー」モデルでした。当時、PSAはシンガポール国内の利用者にサービスを提供する企業にライセンス取得を義務付けていただけで、一部の企業は海外で営業することでこの要件を回避していた。これらの企業は、シンガポールの制度の信頼性を利用する一方で、実際の規制からは逃れていたのです。
MASは、この構造がマネーロンダリング防止（AML）とテロ資金供与対策（CFT）の施行を困難にしていると考えています。企業はシンガポールで登録されているが、その業務と資金の流れは完全にオフショアであり、規制当局が効果的な監督を実施することは困難である。金融活動作業部会（FATF）はこれを「オフショア仮想資産サービス・プロバイダー（VASP）」構造と呼び、設立地と運営地の間の矛盾が世界的な規制ギャップを生むと警告しています。
2022年のテラフォーム・ラボとスリーアローズ・キャピタル（3AC）の破綻は、こうした問題を浮き彫りにした。この2社はシンガポールで事業体を登録していたが、実際には海外で事業を行っており、MASはこれらに対して効果的な規制や法の執行を行うことができず、その結果、数十億ドルの損失とシンガポールの規制上の信頼性を損なうことになった。MASはこのような規制違反をもはや容認しないと決定した。
2.2.DTSP規制の主な変更点と影響
シンガポール金融管理局（MAS）は2025年6月30日から、新しいデジタル・トークン・サービス・プロバイダー（DTSP）規制を実施します。DTSP規制は金融サービス市場法（FSMA 2022）の第9部に該当し、デジタル資産を含む新たな金融情勢に対処するための包括的な金融法制を形成するために、MASのこれまで分散していた規制権限を統合するものです。
新たな規制は、シンガポール国内の利用者にサービスを提供する企業にのみ免許取得を義務付けるPSAの限界に対処するためのもので、一部の企業は海外で事業を行うことでこれを回避してきました。DTSPの枠組みは、シンガポールに拠点を置くか、シンガポールを拠点に事業を行うかにかかわらず、すべてのデジタル資産企業に免許取得を義務付けることで、この構造的回避に直接対処しています。DTSPの枠組みは、ユーザーの所在地にかかわらず、シンガポールに拠点を置く、またはシンガポールで事業を行うすべてのデジタルアセット企業にライセンスを義務付けることで、この構造的回避に直接対処しています。海外の顧客にのみサービスを提供している企業であっても、シンガポールで事業を行う場合は、これに従わなければなりません。
MASは、実質的な事業基盤のない企業にはライセンスを発行しないと明言している。2025年6月30日までに要件を満たさない企業は、直ちに事業を停止しなければならない。これは単なる暫定的な施行ではなく、シンガポールが長期的に信託中心のデジタル金融センターへと変貌を遂げることを示すものです。
3.DTSPフレームワークにおける規制範囲の再定義
DTSPフレームワークは、シンガポールにおけるデジタル・トークン・サービスの運営者に対し、より明確な規制要件に準拠するよう求めています。MASは、ユーザーの所在地や組織構造に関係なく、「シンガポールを拠点とする」事業とみなされるすべての企業がライセンスを取得することを義務付けています。これまで規制対象外だった業種も、規制の対象となります。
主な例としては、シンガポールで登記されているがすべて海外で事業を行っている企業、海外で登記されているが中核機能（開発、管理、マーケティングなど）はシンガポールで行っている企業などがあります。MASの判断基準は明確で、「活動がシンガポールで行われているか？MASの判断基準は明確です。
今回の変更により、規制の範囲が拡大されただけでなく、事業者にはマネーロンダリング防止（AML）、テロ資金供与対策（CFT）、技術リスク管理、内部統制など、実質的な運用能力が求められることになります。事業者は、シンガポールの活動が規制の対象となるかどうか、また新たな枠組みの下で事業を維持できるかどうかを評価する必要があります。
DTSPの実施は、シンガポールが変貌しつつあり、もはや規制の評判を利用するだけの場所ではないということを示すものです。シンガポールは現在、一定の基準以上の企業に対して説明責任と規律を要求している。シンガポールで暗号ビジネスの継続を望む企業や個人は、その活動を明確に理解し、DTSP基準の規制上の意味を認識し、必要に応じて適切な組織構造や運用システムを導入する必要があります。
4.まとめ
シンガポールのDTSP規制は、暗号業界に対する規制当局のアプローチの変化を示しています。しかし、今回の規制改革は単なる強化にとどまらず、シンガポールに物理的な拠点を持つ事業体に対して明確な責任を課すものだ。この枠組みは、実験のための開かれた空間から、規制基準を満たした事業者のみを支援するものへとシフトしています。
この変更は、事業者がシンガポールでの事業を根本的に再構築しなければならないことを意味します。新たな規制基準を満たすことができない事業者は、事業の枠組みを調整するか、事業拠点を移転するかという難しい選択を迫られるかもしれません。香港、アブダビ、ドバイのような場所は、暗号規制の枠組みをさまざまな方法で開発しており、一部の企業はこれらの地域を代替拠点として検討するかもしれません。
ただし、これらの管轄区域では、国境内で営業する現地ユーザーやサービスに対して、資本要件、反マネーロンダリング基準、運営実体規則を含むライセンスも要求されます。その結果、企業は移転について、規制の強さ、規制の適用方法、事業を行うためのコストを考慮し、単純な規制回避ではなく、戦略的な決定としてとらえる必要があります。
シンガポールの新しい規制の枠組みは、短期的には参入障壁を生むかもしれないが、十分な説明責任と透明性を備えた事業者を中心に市場が再構成されることも示唆している。制度の有効性は、こうした構造変化が持続可能で一貫したものであるかどうかにかかっている。今後の制度と市場の相互作用によって、シンガポールが安定した信頼できるビジネス環境として認められるかどうかが決まる。
