シンガポール金融管理局(MAS)は2025年5月30日、デジタル・トークン・サービス・プロバイダー(DTSP)の新規制に対する対応文書を発表した。
新規制は2025年6月30日に施行され、MASはバッファーはないと明言している!大規模な「シンガポールWeb3撤退」はすでに始まっているのかもしれない。
「我々は極めて慎重になる」 MASがこの厳しい文言の協議文書で発表したとき、そのことを骨抜きにした。MASがこの厳しい言葉の協議文書でこのような態度を表明したとき、かつて世界中のWeb3実務者から「アジアの暗号フレンドリー・パラダイス」と称賛されたシンガポールは、驚くような方法で過去に別れを告げようとしていた-漸進的な政策調整ではなく、崖っぷちに近い規制強化で。
まだ様子を見ている人々にとっては、もはや「去るかどうか」の問題ではなく、むしろ「いつ去るか」の問題であり、「どこへ行くか」の選択なのかもしれない。
かつての栄光:規制裁定取引の黄金時代
2021年のシンガポールを覚えているだろうか。中国が暗号通貨取引を全面的に禁止し、米国SECが規制のバトンを振り回す中、この小さな島国はWeb3の起業家を両手を広げて歓迎した。スリーアローズ・キャピタル、アラメダ・リサーチ、FTXアジア本部...。スリーアローズキャピタル、アラメダリサーチ、FTXアジア本部...大企業がここを本拠地に選んだのは、キャピタルゲイン税が0%だったからだけでなく、当時のMASが示した「イノベーションを受け入れる」という姿勢も理由だった。
当時、シンガポールはウェブ3業界にとって「規制裁定取引のメッカ」だった。ここで登記された企業は、シンガポールの金融センターとしての評判を享受しながら、シンガポールを除く世界中のユーザーにデジタル資産サービスを合法的に提供することができる。シンガポールにいながら世界に心を寄せる」このビジネスモデルは、かつて数え切れないほどのWeb3実務者を殺到させた。
そして今、シンガポールの新しいDTSP規制は、シンガポールが友好的な規制への扉を完全に閉ざしたことを意味し、その態度は単に「Web3業界のライセンスを持たない者はすべてシンガポールからはじき出される」という一文に過ぎない。
DTSPとは何か、その定義とは
DTSPとは何か?
DTSP は、デジタル・トークン・サービス・プロバイダー(Digital Token Service Provider)として知られています。 シンガポールで事業を行っている個人またはパートナーシップ。
II. シンガポール国外でデジタル・トークン・サービス事業を行うシンガポール法人(シンガポール法人か否かを問わない)

この定義は単純に見えるかもしれませんが、隠されています。
まず、シンガポールにおける「事業所」の定義とは何かですが、MASは「ライセンス保持者がシンガポールで事業を行うために使用する場所(事業所を含む)」と定義しています。MASによる "営業所 "の定義は、"ライセンス保持者がシンガポールで営業を行うために使用する場所(移動可能な屋台を含む)"である。
この定義におけるいくつかの重要なポイントに注意してください:
「どこでも」:正式なビジネスの場でなければならないという制限はありません
「屋台を含む」:移動屋台も含まれ、規制の広さを示している
"used to carry on business":重要なのは、その場所で商売が行われているかどうかである
単純な事実として、シンガポールでライセンスを取得していない限り、シンガポールの現地企業であろうとオフショア企業であろうと、また、シンガポールの現地人をターゲットにしていようとシンガポールの現地法人であろうと、オフショアの会社であろうと、また、シンガポールの現地法人をターゲットにしていようと、オフショアの顧客をターゲットにしていようと、デジタル資産に関わるビジネスを行うことは、法律違反のリスクを負うことになります。では、在宅勤務は違反なのでしょうか?
この質問に対し、ベーカー・マッケンジー法律事務所は、論文
MASに意見を提出した。center">
ベーカー・マッケンジー法律事務所はどうでしょうか?
ベーカー・マッケンジー法律事務所は、特にこの問題についてMASに明確な説明を求めた。
テレワークの普及を考えると、海外法人に雇用され、シンガポールの自宅や住居で働く個人を対象とすることはMASの政策意図なのでしょうか?法律事務所の懸念は現実的だ。
自国から海外企業にDTサービスを提供する個人(おそらくコンサルタント的な性格の)
従業員または取締役。"">employees or directors of overseas companiesテレワークの取り決めによりシンガポールで働く
しかし同時に、企業は在宅勤務者に何らかの「保護」を与えようとしている。
現行法の草案に基づけば、自宅や住居の敷地はライセンサーが事業を行う場所とは一般的に理解されていないため、含まれるべきではないと主張できる。
しかし、MASはこの問題に冷水を浴びせた:
「金融サービス市場法(FSMA)第137条(1)に基づき、シンガポールの事業所からシンガポール国外でデジタルトークンサービスを提供する事業に従事するすべての個人には、FSMA第137条(5)に規定される人物のカテゴリーのいずれかに該当しない限り、DTSPライセンスが必要です。この点、個人がシンガポールに所在し、シンガポール国外の個人(個人および非個人)にデジタルトークンサービスを提供する業務に従事する場合、当該個人は金融サービス市場法第137条(1)に基づきライセンスを申請する必要があります。ただし、その個人がシンガポール国外でデジタルトークンサービスを提供する外国法人の従業員である場合、その外国法人での雇用の一環としてその個人が行う業務自体は、金融サービス市場法第137条(1)に基づく免許の要件の引き金にはならない。"
そして
「ただし、これらの個人が共有のオフィススペースで働く場合、または以下のような場合、その個人は、金融サービス市場法第137条(1)に基づくライセンスの要件を満たす必要がある。しかし、これらの個人が共有のオフィススペースや海外企業の関連会社のオフィスで働く場合は、明らかに対象となる可能性が高くなります。"

ライセンスがなければ、個人も企業も、シンガポールのいかなる事業所でも、シンガポールの国内または海外の顧客のために事業を行うことはできません
海外スタッフの従業員であれば在宅勤務も可
MASの従業員の定義は非常にあいまいです。それはすべてMAS次第です
海外企業の営業BDとして、誰かのシェアオフィスに行ってビジネスの話をした場合、それは事業所でビジネスを行ったことになるのでしょうか?MASはそう言っています
ファジー・デジタルトークン・サービス定義、KOLはおそらく波及する?
MASのデジタルトークンサービスの定義は、ほぼすべての関連するトークンの種類とサービスの、驚くほど広い範囲をカバーしています。また、調査報告書の発行も含まれるのでしょうか?
FSM法別表第一の項目(j)に基づく規制範囲には以下が含まれます。span leaf="">
以下のものが含まれます。"デジタルトークンの販売または提供に関連するあらゆるサービス。これには、(1)デジタルトークンに関連する助言を、直接的に、または出版物、記事などを通じて、あらゆる形式(電子的、印刷物、その他)で提供すること、(2)電子的、印刷物、その他の形式を問わず、調査分析または研究の出版または普及を通じて、デジタルトークンに関連する助言を提供することが含まれます。"
これは、KOLまたは組織として、シンガポールで特定のトークンの投資価値を分析したレポートを公表する場合、理論的にはDTSPライセンスが必要になるか、犯罪として有罪となるリスクがあることを意味します。
シンガポール・ブロックチェーン協会(Blockchain Association of Singapore)は、そのフィードバックの中で、この問題についてMASに魂の底から疑問を投げかけています。"ltr" style="text-align: left;">「従来の調査報告書は、トークンセールやオファーに関連するものとして認識されるでしょうか?参加者はトークンセールやオファーに関連する調査レポートをどのように区別すべきでしょうか?"
MASは明確な回答を示さず、この曖昧さは間違いなく、すべてのコンテンツ作成者を薄氷の上に置いていくことになる。
どのグループが影響を受けそうですか?
個人情報タイプ(高リスク)
プロジェクトのコア人材:創業者、BD、営業、その他のコアビジネス担当者を含む
機関投資家タイプ(高リスク)
認可されていない取引所:CEX、DEX
プロジェクト:DeFi、Wallet、NFTなど
結論:シンガポールにおける規制裁定時代
恐ろしい現実が浮かび上がる:シンガポールは今回、本当に本気で、非準拠の人々をすべて国外に「追放」しようとしている。デジタルトークンに関連するほぼすべての活動は、それが準拠していない限り、規制の範囲に持ち込むことができる。豪華なオフィスビルにいようと、自宅のソファにいようと、大企業のCEOであろうとフリーランスであろうと、デジタルトークンサービスに関わることであれば。
また、「事業所」と「事業を行うこと」の定義にはグレーゾーンや曖昧な点が多いため、MASは「ケース主導」の執行戦略を採用する可能性が高い。-猿を見せしめにする前に、数羽の鶏を殺すのだ。
その場でコンプライアンスを受け入れたい?申し訳ありませんが、MASはDTSPライセンスの承認について「極めて慎重な」アプローチをとり、「極めて限定的な状況」においてのみ申請を承認すると明言しています。
シンガポールでは、規制による裁定取引の時代は正式に終わり、大魚が小魚を食べる時代が到来した。