ドイツにおける暗号通貨規制の法的枠組み

ドイツは、EUの中でも金融規制システムが発達している国の一つとして、暗号通貨がもたらす法的課題への対応に常に最前線で取り組んできた。2020年以降、ドイツは銀行法（Kreditwesengesetz、KWG）の規制範囲に暗号通貨を正式に含めている。それ以来、反マネーロンダリング法（GwG）や税法、その他の関連法も暗号資産を調整対象に含めている。暗号通貨の規制枠組みは、2024年にEUの暗号資産市場規制（MiCA、暗号資産市場監督法とも呼ばれる）第2023/1114号が発効したことで、さらに具体化・体系化された。この規制を実施するため、ドイツは実施規則として暗号資産市場規制法（Kryptomärkteaufsichtsgesetz, KMAG）を特別に策定した。

I.暗号通貨の法的定義

暗号通貨（Cryptocurrency）は、「暗号資産市場規制法（Kryptomärkteaufichtsgesetz, KMAG）」とも呼ばれる。仮想通貨（バーチャルカレンシー）としても知られる暗号通貨は、EUの2018年マネーロンダリング防止指令第5号（AMDL5）で初めて法的定義が与えられた。この指令は、元のEU2015年指令の第3条に新たな第18項を追加したもので、仮想通貨を「中央銀行または公的機関が発行または保証しておらず、法定通貨とペッグする必要もなく、法定通貨の地位も持たないが、自然人または法人が交換媒体として受け入れることができ、電子的に移転、保管、取引することができる価値のデジタル表現」と定義している。取引を行うことができる。" 2020年、ドイツはこの法的概念をドイツ銀行法第1条第11項第1文第10号に移したが、「暗号資産」（Kryptowert）という用語を採用し、「法定通貨に連動する必要はない」という表現を削除した。法定通貨に連動する必要はない」という表現が削除された。この規定に基づき、暗号資産は金融商品に分類され、ドイツ連邦金融監督庁（BaFin）が規制する。暗号資産市場規制法（CAMRA）は2024年に施行され、EU全域に直接適用される。暗号資産市場規制法第3条第5号によると、「暗号資産とは、分散型台帳技術または類似の技術を使用して電子的に移転および保存される価値または権利のデジタル表現である」とされている。暗号資産市場規制法の適用に関連して、ドイツ銀行法は2025年2月28日に改正され、「暗号資産」の概念は今後、暗号資産市場規制法における暗号資産の統一的な定義に直接適用されることになる。

暗号通貨は現在のところ分類されていないが、開発段階によってビットコイン、プラットフォームトークン（イーサリアムなど）、ステーブルコイン（タッドコインなど）に大別される。しかし、暗号通貨は法的な文脈や規制の枠組み、特にEUの暗号資産市場監督法やドイツの銀行法では、安定コインと区別されている。暗号資産市場規制法によると、暗号資産は以下の3つのカテゴリーに分類される。(1) 資産参照トークン（Vermögenswertereferenzierte Token）は、電子マネートークンではない暗号資産で、1つ以上の公式通貨を含む別の資産や権利、またはそれらの組み合わせを参照することで価値の安定性が保たれる（第3条）。(2) E-Geld-Token。これは、公式通貨の価値を参照することで価値の安定性が保たれる暗号資産で ある（第 3 条(1)(6)）。例えば、廃止された Diem（旧 Libra）、sXAU（Synthetic Gold Token）。 (3) その他の暗号資産。例えば、Utility-Token。これは、1 つまたは複数の公式通貨を含む別の資産または権利、 あるいはそれらの組み合わせを参照することで価値の安定性が保たれる暗号資産である（第 3 条(1)(7)）。Utility-Token などのその他の暗号資産（第3条第1項第9号）。資産参照トークンと電子通貨トークンはステーブルコインであるが、前者は価値を固定するために 1 つ以上の資産、権利、またはそれらの組み合わせを参照し、投資商品に近いのに対し、後者は単一の不換紙幣を固定し、決済に使用される伝統的な電子通貨に近い。ビットコインやイーサなどの暗号通貨は、他の暗号資産であり、価値のアンカーを持たず、価値の変動が激しい。したがって、「暗号資産」は「暗号通貨」の上位概念である。規制の観点から、暗号通貨は金融商品および決済手段とみなされ、法定通貨の地位はないが、ドイツ連邦金融監督局の監督下にある。span leaf="">1. ドイツ銀行法

2020年より。1月1日付で、ドイツ銀行法（Kreditwesengesetz, KWG）は正式に暗号資産をその規制範囲に含め、金融商品（Finanzinstrument）として定義しています。暗号資産市場規制法の施行に伴い、ドイツは2025年2月28日に銀行法を再度改正し、EUレベルの規制枠組みとのコンバージェンスを確保した。銀行法第32条に従い、暗号資産に関連する金融サービスを提供する機関は、ドイツ連邦金融監督局（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht）の認可を受ける必要がある。さらに、銀行法第1条第1a項第2文第6号は、「Kryptoverwahrgeschäft」（暗号資産の保管）、すなわち、他人のために暗号商品の保管・管理または秘密鍵の保管を提供することを規定している。さらに、暗号資産ビジネスの無許可の運営は、第44条により最高5年の禁固刑に処される。

2. ドイツの暗号資産市場規制法ドイツの暗号資産市場規制法

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ドイツの暗号資産市場規制法は、EUの暗号資産市場規制法を実施するため、2024年に制定された。 (第46条、第47条）および暗号資産市場規制の違反に対するその他の行政罰、「電子マネー」および「資産参照型」ステーブルコインの規制に関する規則の明確化：ドイツ連邦金融監督庁（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht、BfFSA）は、資産参照型トークンおよび電子マネートークンの発行者に対し、最低額面または発行額の上限を設定するよう求めることができる（第27条）。ドイツ連邦金融監督局は、資産参照型トークンおよび電子マネートークンの発行者に対し、最低額面または発行額の上限を設定するよう求めることができる（第27条）。また、保有者および投資家の利益を保護するため、暗号資産サービス提供者の情報開示義務およびリスク警告義務を明確化することができる（第18条および第35条）。

3. ドイツ反マネーロンダリング法

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暗号通貨はドイツ銀行法では決済投資ビークルとみなされるため、暗号通貨関連の活動はマネーロンダリング防止義務を遵守しなければなりません。ドイツ反マネーロンダリング法第2条によると、暗号通貨カストディアン、取引プラットフォーム、暗号通貨取引所、および暗号資産に関連する金融サービスを提供する金融機関や銀行は、反マネーロンダリング義務（Verpflichtete）の対象となり、顧客識別（KYC）、疑わしい取引報告（Verdachtsmeldung）の義務に加え、取引監視の義務や記録保持の義務が課されます。記録保持義務を負う。暗号資産市場規制法の発効により、ドイツは暗号資産に関するAML規則をさらに洗練させる。例えば、暗号資産サービス・プロバイダーの顧客識別義務の標準化である（暗号資産市場監督法第68条）。また、暗号資産サービス・プロバイダーは、国境を越えたサービスを提供する場合、自国の所轄当局に必要な情報を提出することが求められ、この情報は自国の所轄当局から10営業日以内に他の加盟国の所轄当局、欧州証券市場庁（ESMA）、欧州銀行監督機構（EBA）に伝達される（暗号資産監督法第65条）。

4.税金課税関連

課税分野では、暗号通貨はドイツ所得税法（Einkommensteuergesetz, EStG）第23条第1項により「その他の経済資産」（sonstige Wirtschaftsgüter）として認識されます。売却は「私有財産」（sonstige Wirtschaftsgüter）に該当する。売却は「私的譲渡取引」(privates Veräußerungsgeschäft)に該当し、その結果生じる利益には個人所得税率による個人所得税が課される。

個人投資家の場合、暗号通貨の投機（Spekulationsfrist）期間が1年以上であれば利益は非課税となり、保有期間が1年未満で年間利益の合計が1,000ユーロ以上であれば個人所得税の課税対象となる。保有期間が1年未満で年間利益の合計が1,000ユーロを超える場合は個人所得税の課税対象となり、利益が免税額を超えない場合は課税対象とはならない（第23条第3項第5文）。暗号通貨間の交換についても同様である。適用される税率は、納税者の課税総所得に応じて0％から45％の範囲である。

商業利用に関しては、利用者が商業活動に従事しているとみなされる場合、事業免許を申請しなければならない。個人事業主またはパートナーシップによる暗号通貨取引で得た利益が、税制上の許容範囲である24,500ユーロを超えた場合、事業税の課税対象となる（ドイツ事業税法（Gewerbesteuergesetz、GewStG）第11条）が、この許容範囲は有限責任会社などの法人には適用されない。さらに、商業取引においては、投機的な期限は適用されない。つまり、暗号通貨は、たとえ1年以上保有していたとしても、売却益に対する非課税の対象とはならない。

暗号通貨の売買に加え、暗号通貨に関連するその他の活動にも税務上の影響がある。例えば、エアドロップ：エアドロップで取得した暗号通貨を売却する場合、一般的な課税規則が適用される、つまり「その他の経済資産」として課税される。「その他の経済資産」は、ドイツ所得税法第23条に基づき課税される。非同質トークン（NFT）取引：NFTの売買は一般にトークン間の交換取引に該当し、ドイツ所得税法第23条に基づき課税されます。杭打ちおよび貸し出し：暗号通貨の杭打ちまたは貸し出しから得られる報酬は、実際に受け取った時点で所得とみなされます。そのような所得の合計額が課税年度に256ユーロを超える場合、個人所得税率で課税される。マイニング：マイニングは、個人的な活動であれば個人所得税、商業活動であれば事業税の対象となる。

3.まとめ

ドイツは暗号通貨規制に対して体系的かつ多層的なアプローチを採用している。ドイツは暗号通貨規制のために体系的かつ多層的な法的枠組みを採用しており、銀行監督、マネーロンダリング防止義務、税務コンプライアンスという3つの中核分野をカバーしている。まず、暗号資産はドイツ銀行法において金融商品として明確に定義されており、暗号通貨関連の活動はドイツ連邦金融監督局（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht：BFSA）によって規制されている。暗号通貨の規制は、ドイツ暗号資産市場規制法の制定と施行により、より明確かつ具体的になった。次に、マネーロンダリング防止法によれば、暗号資産サービス・プロバイダーは義務主体に含まれ、対応するマネーロンダリング防止義務を果たさなければならない。最後に、税法の分野では、ドイツは暗号通貨取引の収益に対して、個人投資家と事業目的では異なる税制を導入しており、個人投資家は1年以上保有すれば免税を実現でき、事業者は事業税や法人税などの規制の対象となる。

実務上、暗号資産関連の案件はますます多様化しており、一般的なシナリオとしては、プラットフォームの破産や悪質なシャットダウンによりクライアントが起こした契約違反や侵害訴訟、詐欺的なICO（Initial Coin Offering）やトークン詐欺に巻き込まれたクライアントの犯罪報告や資産回収サポート、税務当局.および資産回収サポート、税務当局が高頻度取引業者に対して開始した暗号取引口座監査および税務調査、暗号資産の国境を越えた保有および移転から生じる規制上の抵触および提出義務の分析、暗号取引所の設立またはステーブルコインの発行を提案する企業クライアントのコンプライアンス・レビューおよびライセンス申請などである。このような種類の案件では、弁護士には伝統的な法律知識だけでなく、ブロックチェーンなどのハイテク原理や最新の欧州および国際的な暗号通貨規制の動向にも精通していることが求められます。