暗号通貨マーケットメーカーに共通する法的リスクと法令遵守戦略

最近、世界の規制当局は暗号通貨マーケットメーカーの取り締まりを強化している。2025年2月、ポルトガルの暗号通貨マーケットメーカーGotbitの創設者であるAleksei Andryuninが米国に身柄を引き渡され、ウォッシュトレードと市場操作に関する多くの重大な罪に問われている。この事件は、マーケット・メーカーのコンプライアンス・リスクについて広く懸念を抱かせただけでなく、世界的な規制強化を背景に、法令遵守と効率的な運営のバランスをどのように取るかを正面から検討しなければならないと業界に警告を発した。以下の記事では、グローバル規制の観点から、暗号通貨マーケットメーカーが直面するさまざまな種類の法的リスクを包括的に分析し、コンプライアンスと生き残りのための実践的な戦略を提示します。

暗号通貨マーケットメーカーの概要

1.マーケットメーカーの定義と機能

伝統的な金融市場では、マーケットメーカーは主に継続的な注文の上場、流動性の提供、ビッド/オファーのスプレッドの縮小、市場の円滑な運営を担っています。暗号通貨市場では、マーケットメーカーは流動性の提供者であるだけでなく、価格発見と市場の安定という重要な任務を担っており、その中核的な機能には以下が含まれます：  

• 流動性の保護売買注文は常にオーダーブックに掲載され、取引が効率的に集約されるようにします。

• 価格の安定性：アルゴリズムと高頻度取引戦略を用いて市場の変動を滑らかにし、フラッシュクラッシュのリスクを低減します。

• 裁定取引：プラットフォーム間または資産間の価格差を活用して利益を獲得します。

• トークン管理：トークンの流動性管理においてプロジェクトオーナーを支援し、最初の上場期間中の取引の希少性による価格変動を回避します。

2. マーケットメーカーの主な種類

コインマーケットメーカーは、その運営形態とビジネスモデルに基づいて以下のカテゴリーに分けることができます：   

コインマーケットメーカー

• 伝統的なマーケットメーカー（プリンシパルマーケットメーカー）：自己資金を使って流動性を提供し、市場リスクを負担し、ビッド-アスクスプレッドを稼ぎます。

• エージェンシーマーケットメイカー：プロジェクトサイドまたは取引所に代わって流動性サービスを提供し、固定手数料または株式から低リスクで利益を得る。

• アルゴリズムマーケットメイカー（Algorithmic Market Makers）：定量的戦略と高頻度取引システムに依存し、自動化された手続きによって常に気配値を調整する。

• プロジェクト側の自己所有マーケットメイカー：一部のプロジェクトチームは、独自のマーケットメイキング戦略を設定し、市場のパフォーマンスに直接介入するが、市場の操作によって挑戦されやすい。

多角的な法的リスク分析

コインマーケットメーカーは伝統的な金融ビジネスのリスクに直面するだけでなく、暗号資産特有の法的環境においても多くのリスクにさらされています。主に犯罪リスク、民事請求リスク、行政規制リスク、業務コンプライアンスリスクに分類されます。

1.犯罪リスク：吊るされた剣

• 違法なビジネスリスク

一部の司法管轄区（中国本土、インド、ロシアなど）では暗号通貨取引活動が合法化されていないため、現地のユーザーに無認可の流動性サービスを提供するマーケットメーカーは違法に営業している可能性があり、刑事訴追を受ける可能性があります。

• マネーロンダリングのリスク

以下の要件を厳格に満たさないマーケットメーカーは、犯罪者として訴追される可能性があります。顧客識別（KYC）と疑わしい取引報告（STR）の義務を厳格に果たさないマーケットメーカーは、マネーロンダリングを助長しているとみなされ、刑事責任を問われる可能性があります。

• 市場操作のリスク

偽の流動性を作り出すためのアルゴリズムの使用、ペア取引またはスプーフィングは、市場操作の犯罪ラインを超える可能性があり、米国やその他の国で厳しく罰せられる可能性があります。

• 詐欺リスク

詐欺が疑われるトークンプロジェクトに流動性サポートを提供することは、詐欺の「共犯者」とみなされる可能性があります。

詐欺の疑いがあるトークン・プロジェクトに流動性支援を提供することは、詐欺の「共犯者」とみなされ、詐欺罪に問われる可能性があります。

2.民事請求のリスク

• 証券詐欺訴訟

証券詐欺訴訟

証券詐欺訴訟

虚偽の説明や重大な不作為によって投資家を欺いた市場関係者は、多額の損害賠償や和解を求める証券詐欺の請求に直面する可能性があります。

• 虚偽表示のリスク

虚偽または不正確な市場相場を提供することは、投資家の誤解を招き、虚偽表示につながるリスクがあります。投資家に誤解を与え、不当表示となる。

• 契約不履行リスク

取引所またはプロジェクト当事者との契約が履行されないこと。異常な市場変動により履行できず、契約違反の紛争や関連する請求が発生する。

3.行政規制リスク

• 市場操作の罰則

市場操作の罰則

• 技術的コンプライアンスリスク

メルトダウン機構のない自動取引システムや、十分に吟味されていないアルゴリズムは、極端な市場環境に対して脆弱である可能性があります。

メルトダウンの仕組みがない自動売買システムや審査が不十分なアルゴリズムは、極端な市場環境に弱い可能性があります。

• データプライバシーのリスク

ユーザーデータの大量収集は、GDPRなどのプライバシー保護規制の対象となります。

ユーザーデータの大量収集は、GDPRなどのプライバシー保護規制の対象となります。

• 従業員管理リスク

トレーディングチームや技術人材の移動は、企業秘密の漏洩につながる可能性があり、内部管理の不備は、ビジネスの評判を落とすことにつながります。機密漏洩、内部不始末は法的責任にもつながりかねません。

コンプライアンス生存戦略：グローバルベストプラクティスの構築

厳しい法的規制環境に直面する中、暗号通貨マーケットメーカーは、業務設計、顧客管理、技術的リスク管理、内部コンプライアンスの観点から、包括的なリスク防止・管理システムを構築しなければなりません。包括的なリスク防止・管理システムを構築しなければならない。

1.ビジネスモデルの再構築：源泉からのコンプライアンス設計

• サービス対象および地理的境界を明確に定義する

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異なる市場、特に中国本土のような規制が厳しい地域では、IPスクリーニング、文書検証、その他の手段を通じて、非適合ユーザーにサービスを提供しないよう、地理的ブロッキング対策を講じる必要があります。

• ビジネスモデルの選択を最適化する

プリンシパル・マーケットメイキングからエージェント・マーケットメイキングへと徐々に転換する。これにより、直接資金調達業務のリスクを軽減しながら、現地の規制要件に従って業務を行うことができます。

• 厳格なプロジェクト・デューデリジェンス

協同組合トークン・プロジェクトの法的性質評価、チーム背景調査、経済モデリングの確立。リスクの高いプロジェクトの支援から生じる連帯債務を防ぐため、法的性質の評価、チームの背景調査、経済モデルの見直しの仕組みを確立しました。

2.顧客とファンドの管理：コンプライアンス・ファイアウォールの確立

• 階層化されたKYCとAMLシステム

• 階層化されたKYCとAMLシステム

さまざまなタイプの顧客（機関投資家、個人、富裕層）に対する重層的な本人確認とリスク評価の実施により、すべての取引が追跡可能になります。

• 資金の流れ経路の計画

資金は、規制された金融機関または認可されたサービス・プロバイダーを通じて伝達されるべきである。大金を扱うための個人口座の利用を避け、資金調達の連鎖が合法的で透明性の高いものであることを保証します。

3.技術的リスクコントロールとアルゴリズムコンプライアンス：隠れた危険を最初に防ぐ

• 定期的なアルゴリズムレビューとコード監査。

自動取引システムのストラテジーが、偽の相場、逆指値、またはその他の違法な動作を伴わないことを確認するために、内部または第三者の監査メカニズムを確立する。

• メルトダウンメカニズムの確立

異常な相場変動や技術的障害が発生した場合、システムは自動的にセーフモードに入り、取引を停止する。技術的なリスクや突然の損失を減らすために、セーフモードに入り、取引を停止します。

• データセキュリティとプライバシー保護の強化

GDPRなどのデータ保護規制を厳格に遵守し、顧客データを暗号化し、安全でセキュアな環境を提供します。規制を遵守し、顧客データを暗号化し、権限を管理してデータ漏洩のリスクを防ぎます。

4.内部コンプライアンスと規制との対話：継続的改善のためのコンプライアンス文化の構築

• 全プロセスコンプライアンス体制の確立

全プロセスコンプライアンス体制の確立

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定期的なリスク評価、従業員コンプライアンス研修、取引監視、完全な文書管理システムを含み、規制当局の調査に直面してもコンプライアンスへの取り組みを実証できるようにします。

• 積極的な規制当局とのコミュニケーションと業界の協力

各国の規制当局との対話を積極的に維持。

各国の規制当局と積極的に対話を行い、業界団体や基準設定に参加し、業界の相乗効果を活用して、規制環境をより合理的で透明性の高い方向に推進する。

マンキュー弁護士のまとめ

世界的な規制強化と市場競争の激化という状況の中、暗号通貨のマーケットメーカーはかつてない法的リスクとコンプライアンスの課題に直面しています。刑事、民事、行政、運用の各側面をカバーする全プロセスのリスク管理システムを構築することは、マーケットメーカーが市場で生き残り、発展するための必要条件となっています。

世界の暗号通貨市場が成熟し続け、各国の規制基準が収束するにつれ、マーケットメーカーはコンプライアンスの「グレーゾーン」から「ブルーオーシャン」に移行する歴史的な機会を得ることになります。マーケットメーカーは、「グレーゾーン」から「コンプライアンスのブルーオーシャン」への転換の先駆けとなる。コンプライアンスをビジネスモデルに組み込み、内部統制システムを継続的に改善する企業だけが、刻々と変化する市場の中で無敵の存在となり、投資家により安全で透明性の高い効率的な取引環境を提供することができる。暗号通貨マーケット・メーカーが儲ける時代は終わりを告げ、規制の波を乗り切る唯一の方法は、コンプライアンスを遺伝子に組み込むことです。事業構造から技術的リスク管理まで、顧客管理からグローバル・ビジョンまで、すべてのステップで法律を定規とし、リスクを鏡とする必要がある。コンプライアンスはコストではなく、持続可能な発展への唯一の切符なのだ。