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デラウェアを解体する：マスクとコインベース、骨折した腕で大脱走
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地図上では、米国は統一された連邦のままだが、ビジネスロジックの次元では、米国が「2つの国」に引き裂かれるのを目の当たりにしている。
2025年の初冬、米国最大の暗号通貨取引所であるコインベースは、デラウェア州からテキサス州への本拠地移転プロセスを正式に開始した。
アメリカのビジネス史の長い物語の中で、この決断の背後にある哀愁を見逃すことは難しい。それは単なる管理上の住所の変更ではなく、精神的な愛国心と背教のようなものだ。
過去100年以上にわたり、デラウェア州はアメリカ商業文明の紛れもない「メッカ」であり、産業合理性の時代の最高のトーテムであった。
「メッカ」という言葉は、単なる地理的座標ではなく、信仰の終着点であることを意味している。全米フォーチュン500社の66％以上が、この2,000平方マイル弱の狭い半島にある。
ウォール街とシリコンバレーの伝統的な物語では、偉大な企業はカリフォルニアのガレージで生まれるかもしれないが、その魂（法人）はデラウェアに存在しなければならない。
そこには、米国で最も古く、最も専門的な大法院（Court of Chancery）がある。
米国で最も古く、最も専門的な大法院があります。当時の投資家やプロの経営者にとって、デラウェア州は、最高の受託者責任、最も予測可能な法学基盤、ビジネスの岩盤として知られる安心感など、ほとんど宗教的な確実性を表していました。
しかし今、1世紀にわたってビジネスの信頼を支えてきたその岩盤に、驚くべき亀裂が入りつつある。
Coinbaseの離脱は孤立したケースではなく、移動を行った名前のリストを広げれば、今日存在する最も不安で、荒々しい名前で満たされていることがわかるだろう。
イーロン・マスクはこの脱出の最初のドライバーだった。
きっかけは1年前に起こった。世界に衝撃を与えた判決で、デラウェア州の判事はマスクに鉄槌を下し、彼が10年かけて交換した560億ドルの給与を剥奪した。当初ウォール街からは絵に描いた餅と見られていた業績目標を奇跡的に達成し、テスラの時価総額を数兆円台に乗せたにもかかわらず、裁判官は「取締役会の独立性の欠如」を理由に、たった一度の判決で成果主義的な契約を破り捨てたのだ。
この判決はシリコンバレーの成金たちを完全に激怒させた。
この判決にシリコンバレーの富裕層は完全に激怒し、怒りに燃えて「鋼鉄の男」はテスラとスペースXを連れ、有名なメイフラワー号のように決然とテキサス州へと南下した。そして今、コインベースやトリップアドバイザーといったユニコーンがこれに続き、ブレイクアウトに加わっている。
かつて、大企業がデラウェアに留まったのは、デラウェアが法の支配の成熟と正気を象徴していたからである。
自由のためには血を流さなければならない
ビジネスの世界の残酷な法律では、自由は決して自由ではない。しかし、マスクとコインベースにとって、その自由の値札は法外に高い。
世間一般では、会社の所在地を変更することは、いくつかの書類に記入して住所を変更するという簡単な事務手続きのように思われている。しかし実際には、数万円の事務手数料で解決できるような「引っ越し」では決してなく、巨人側は息苦しいほどのツケを払わなければならない。
まず、一流の法律事務所を雇わなければならなかった。Wachtell, Sullivan & Cromwellのようなピラミッドの頂点に立つ法律事務所のパートナー料金は、すでに時給2,000ドルを超えている。SECに準拠した数百ページの委任状作成の請求額は、500万ドルを軽く超える。
第二に、票を獲得するための高価な戦いがあった。ブラックロックやパイオニア・パイロットのような懐疑的な機関投資家株主を説得するために、企業は専門の委任状勧誘者を雇う必要がある。テスラのような超大型株の場合、この「投票依頼料」だけでも数百万ドルに上り、数カ月にわたるロードショーやロビー活動を伴わなければならない。
何よりも致命的なのは、潜在的な債務不履行のリスクだ。多くの債券契約にある「支配権の変更」条項は、本拠地が変われば即座に発動する可能性があるため、法務チームは何万もの商業契約を毎晩見直さなければならなかった。
債権者から免除を得るために、企業はしばしば追加料金を支払わなければならない。市場慣行にもよりますが、この手数料は通常、債券総額の0.25％から0.5％です。多額の負債を抱える大企業にとって、これは数千万ドルから数億ドルのキャッシュフローを即座に蒸発させることを意味する。研究開発や自社株買いに使えたはずの貴重な資金が、今や莫大なサンクコストとなっているのだ。
これほどコストがかかるのであれば、なぜ彼らは「腕が折れた」状態で去ることを好むのだろうか？
その答えは、デラウェア州の艶やかな法治国家の皮を被った下の影にある。
今日のハイテク大手にとって、デラウェア州はもはや天国ではなく、罠だらけの狩猟場だ。デラウェア州には、大規模で秘密主義的で貪欲な寄生虫集団、原告側弁護士による複合産業である「原告団（Plaintiffs'Bar）」が存在する。
ウォール街では冗談交じりに「合併税」と呼ばれている。統計上、過去10年のピーク時には、1億ドル以上のM&Aの90％以上がデラウェア州での訴訟の対象となった。これらの弁護士たちはコーポレート・ガバナンスには無関心で、血の匂いを嗅ぎつけるサメのようなもので、平日にその会社の株を1株持っていればよく、会社が重大な発表をすれば、すぐに「情報開示が不十分」として集団訴訟を起こす。
訴訟を起こし、取引を妨害し、会社に和解を迫る。大半の企業は、手続きを遅らせないために、数百万ドルから数億ドルにもなるこの「買収資金」を支払わなければならない。
デル、アクティビジョン・ブリザード、マッチグループ......デラウェア州法学のコレクションをめくってみると、数え切れないほどの大企業が「脅迫」されている。ここでは、企業はもはや法的に保護された顧客ではなく、合法的に丸め込まれた太った羊なのだ。
このような吸血行為は、テスラの給与訴訟で不条理なピークに達する。
56億ドルといえば、全米最大の百貨店であるメイシーズを買収するのに十分な金額だ。
これが真実の瞬間だった。
それはもはや法的正義の表現ではなく、富の創造者に対する裸の略奪だった。この一撃がマスク氏を殺し、それを見ていたコインベース社の背筋を凍らせた。
コインベースの経営陣は、まだナイフが自分たちに突きつけられてはいないものの、プロの原告と天文学的な弁護士費用のこの古い世界にとどまることで収穫を得るのは時間の問題であることをよく知っている。
巨人たちは計算し尽くし、今や弁護士費用、管理費、広報費は、しばしば数千万ドル、あるいは数億ドルに上るとはいえ、短期的な苦痛に過ぎない。もし彼らがデラウェアに留まるなら、会社のコントロールを失い、このような法的エコシステムで終わりのない訴訟や恐喝を受け入れざるを得なくなることは、治療法のない「癌」となるだろう。
自由のためには、血を流さなければならない。
旧世界の支配者は、新世界の野望を測ることはできない
天文学的な「身代金」料がマスカーズにとって単なる肉体的苦痛だとすれば、彼らを窒息させているのは、デラウェア州法の論理の底にある衝突だ。根本的な原因である。
これは単なる法律用語をめぐる議論以上のもので、2つのビジネス文明の究極の衝突なのだ。
デラウェア州が過去100年間、ビジネスの鉄の玉座に座ることができたのは、ビジネス判断規則（BJR）という暗黙の黄金契約をアメリカ企業と結んだからだ。).
そのサブテキストは、取締役会が汚職や違法行為をしていない限り、裁判官がビジネスのやり方に口を挟むことはないというものだ。これは起業家精神の究極の尊重であり、アメリカのビジネス繁栄の礎である。
しかし近年、その基準は年月の重みでゆがんでしまった。機関投資家のウェイトが際限なく膨れ上がるにつれ、デラウェア州の小槌は、もう一方の極である「全体公平基準」に向かってますます滑り始めている。
この言葉を聞くと、シリコンバレーの創業者たちは誰もが頭を抱えるだろう。そのサブテキストは、"あなたがビジネスの奇跡であろうと、プロセスが私の要求を満たさない限り、成功しても意味がない "というものだ。
帳消しにされたマスクの560億円の給与は、この微細な判断の犠牲者だった。
その訴訟では、テスラが人類のビジネス史上最も荒々しい収益成長を成し遂げ、株主が大儲けしていたにもかかわらず、デラウェア州の裁判官は無慈悲にもマスクの給与を無効とした。その理由は、単に取締役会のメンバーがマスクに近すぎ、プロセスが十分に「完全な独立性」がなかったというものだった。
このような「結果よりもプロセス」という傲慢さは、コカ・コーラのような伝統的な企業にとっては安全なガードレールかもしれない。
旧世界の物差しは、もはや新世界の野心を測ることはできない。
デラウェア州の裁判官は、鉄鋼、石油、鉄道の明細書を読むことはできるが、マスクの個人的なIPが500億ドルの価値がある理由を理解するのは難しい。
デラウェア州が倫理的な精査にこだわる一方で、テキサス州は野心的な「パートナーシップ協定」を破棄するほど現実的だった。
空虚な「テキサスへようこそ」ではなかった--2024年9月、テキサス・ビジネス・コートがその扉を開いた。これは単なる新しい機関ではなく、デラウェア州の痛点に対するテキサス州の精密な一撃なのだ。
さらに破壊的なのは、裁判官の任命プロセスである。12年の任期を務め、弁護士一族出身のデラウェア州判事とは異なり、テキサス州ビジネス裁判所の判事はグレッグ・アボット知事によって直接任命され、任期はわずか2年です。
これは、司法と行政が「経済を立て直す」という目標について、これまでにない理解を持つことを意味する。もし裁判官がビジネス環境に反する判決を下せば、2年後には職を失う可能性がある。テキサス州は非常に露骨なシグナルを送っている。「ここでは、男らしくあることを教えない。我々は契約を守るだけだ。雇用と成長をもたらす限り、我々は君たちを守る」。
コインベースとマスクに代表される「創業者モデル」は、もはやデラウェアに代表される「経営者モデル」に屈することを望んでいない。彼らは、警戒すべき獣として扱われることにうんざりしている。だから彼らはバックパックに荷物を詰め、繊細だが息苦しい温室を出て、荒っぽいが寛容な荒野に向かったのだ。
アメリカン・ドリフト
これでデラウェアが終わるわけではないかもしれない。
これはデラウェア州の終わりではないかもしれない。
デラウェア州の洗練された面倒な規則は、安定した配当を求め、ESG評価を重視し、プロの経営者によるガバナンスに慣れているこれらの「旧貴族」にとっては、依然として最高のシートベルトなのだ。
しかし、別のグループにとっては、空気が薄すぎて息ができない。
私たちは、アメリカが「2つの国」に引き裂かれるのを目の当たりにしている。
デラウェア州とニューヨーク州に代表される国。それは分配、チェック・アンド・バランス、ポリティカル・コレクトネス（政治的正しさ）のすべてであり、まるで立派な博物館のようであり、よく整理されてはいるが、陳腐な黄昏を帯びている。
テキサスとニューフロンティアに代表されるもの。成長、効率性、野蛮な活力、危険だが可能性に満ちている。
コインベースとマスクの脱出は始まりに過ぎない。彼らは炭鉱のカナリアのように、最も敏感な嗅覚を使って、誰よりも早く地中深くの振動を感じ取ったのだ。
もちろん、この移住にリスクがないわけではない。
テキサスにある駆け出しの商業裁判所は、大規模な経済危機によるストレステストを受けておらず、同地の送電網は嵐の影響でまだ脆弱だ。次の100年のビジネス伝説が生まれるかどうかは、誰も保証できない。
しかし、それこそがビジネスの最も魅力的で残酷なところである。
この未来への大きな賭けにおいて、資本はその足で最も正直な一票を投じる。
この未来への大きな賭けにおいて、資本はその足で最も正直な一票を投じている。旧世界の秩序が拘束具のように骨抜きにされ始めたとき、革新への本能は常に、不毛でさえあるが野放しにされている荒野に走ることである、と。
有益なレポートを通じて仮想通貨業界の幅広い理解を得て、志を同じくする他の著者や読者との詳細な議論に参加してください。拡大している Coinlive コミュニティにぜひご参加ください。https://t.me/CoinliveSG
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