美国稳定币法案的意图与启示

作者：沈建光 朱太辉 王若菡

摘要

美国新一届政府的加密货币政策框架已经回到“支持创新发展”的主线，该法案比较清晰地反映出了美国意在主导全球稳定币市场发展的意图

近日，美国参议院通过了《指导与建立美国稳定币的国家创新法案》（下称《稳定币GENIUS法案》），转交至众议院审议。尽管还不是最终的版本，但《稳定币GENIUS法案》的主体内容与众议院提出的《Stablecoin法案》具有较大的一致性，预计后续思路框架不会有大的调整。

分析《稳定币GENIUS法案》的核心内容，并综合我们近期在美国与相关机构沟通掌握的情况来看，美国新一届政府的加密货币政策框架已经回到“支持创新发展”的主线，该法案比较清晰地反映出了美国意在主导全球稳定币市场发展的意图：既要实现美元稳定币主导，也要实现美国发行人主导。

结合近年来全球稳定币市场的快速发展趋势，以及近期英国、澳大利亚、韩国、土耳其、阿根廷等全球主要国家的立法计划来看，各国对于稳定币的政策考虑已经不是要不要发展的问题，而是怎么发展的问题。

在这样的市场和政策趋势下，建议中国相关部门全面分析稳定币的技术特征与功能属性，厘清稳定币与加密资产、央行数字货币、人民币国际化、非法跨境金融活动防控之间关系，消除相关认识误区，设计推出中国自己的稳定币发展方案。结合中国的具体国情，建议中国先支持香港特区尽快试点推出离岸人民币稳定币，之后按照“先境外离岸再境内离岸”的渐进模式，推动离岸人民币稳定币从香港特区逐步向内地自贸区和自贸港发展，为人民币国际化提供新引擎。

限制境外实体发行

《稳定币GENIUS法案》明确提出，“支付稳定币”是数字资产，发行目的是用于支付或结算，可按固定面值（如1美元）兑换，不是证券或者商品；同时，对支付稳定币发行人提出了要求：必须是美国注册实体，且属于以下三类机构之一——受保险存款机构的子公司、联邦批准的非银行实体、州级批准的发行实体。同时，对于外国发行人进入美国市场，法案给出了严格的限制条件：必须通过美国货币监理署（OCC）注册并满足严格的合规要求。OCC在决定是否批准境外实体的发行注册时，会考虑多个因素，包括评估境外发行人所在国的监管框架是否具备可比性、发行人在美国运营的财务和管理资源、向OCC提交的信息、潜在的金融稳定风险以及非法金融风险；同时，法案还提出与境外发行人监管当局实施互惠政策，即境外监管当局支持美国发行实体在该国发行美元稳定币。

尽管要求稳定币发行人本地化是全球稳定币监管的趋势性要求，但美国的要求还是存在很大的不同。欧盟、阿联酋等地出台的稳定币法案，在要求稳定币发行人在本国/地区设立实体的同时，也对稳定币的使用范围和金额做出了限制。例如，欧盟的《加密资产市场监管法案》（MiCA）规定，只有欧元稳定币可以用于日常商品和服务支付，同时当资产参考代币（ART）在单一货币区域的日交易量超过100万笔或交易额达到2亿欧元时，该ART的发行必须停止。但美国的《稳定币GENIUS法案》对稳定币发行人提出本地化要求的同时，并未对稳定币的支持货币、使用范围和规模进行限制。这背后是因为当前美元稳定币在全球稳定币市场的占比超过了95%，发行人在美国自然会发行美元稳定币，且稳定币在日常商品服务交易中的使用不会弱化反而会强化美元主权和国际地位。

受法案支持稳定币发行主体本地化取向影响，全球头部稳定币发行人和加密货币交易所已纷纷前往美国设立实体。近期全球最大的USDT（泰达币）的发行机构Tether明确表示，正在积极考虑创建一种新的在美国注册的稳定币；加密货币支付平台MoonPay宣布在纽约设立新的美国总部，作为美国业务运营的核心枢纽。在此之前，加密交易所OKX在推动中心化加密交易所和钱包在美国上线的同时，在加州设立了区域总部。此外，近日Crypto America披露，至少已有15家加密货币和金融科技公司正在向美国货币监理署（OCC）申请银行牌照，以便未来在美国合规地开展业务。

发行人的技术要求

为维护金融稳定和保护消费者权益，《稳定币GENIUS法案》针对稳定币发行人给出了明确的资本、流动性和风险管理要求，并明确提出保护稳定币持有者在发行人破产时的优先求偿权，也增加了金融稳定监督委员会（FSOC）在年度金融稳定报告中评估稳定币相关风险的要求。更为重要的是，法案要求发行人具备相应的技术能力，以遵守扣押、冻结、销毁或阻止已发行稳定币转移的监管要求和行政命令。

稳定币是基于区块链发行和交易，具有交易去中心化、全球化、不可撤销性等特征，导致其中的反洗钱反恐怖融资等非法金融活动监管形势更加复杂。从之前欧盟、新加坡、中国香港等国家/地区的监管政策来看，将对传统金融机构和证券交易所的反洗钱反恐怖融资要求移植到稳定币、加密资产领域，遵从全球金融行动特别工作组（FATF）的标准，执行“旅行规则”，已成为全球趋势。

但在此基础上，《稳定币GENIUS法案》体现了利用新兴技术来防范稳定币交易背后潜在的非法金融风险的监管理念。一方面，法案将发行人作为反洗钱和打击非法金融活动的“第一责任人”，强调所有稳定币发行人要具有根据监管要求、打击非法金融活动的技术能力，并给出了相关的民事罚款与刑事处罚要求；另一方面，“监管不能落后于技术创新应用”，要求美国的金融犯罪执法网络（FinCEN）在制定针对数字资产活动的新的反洗钱规则的同时，开发新工具以监测非法加密活动，审查发行人合规计划，要求发行人正式证明其拥有有效的反洗钱和制裁框架。在此之前，美国证监会（SEC）还明确表示支持监管沙盒机制，评估稳定币、债券代币化等的风险与监管工具的适用性。

对中国的启示

尽管《稳定币GENIUS法案》还需要经过美国众议院的审议，一些条款还可能会进一步修改，或在执行过程中面临不少挑战，但考虑法案的主体内容与众议院提出的《Stablecoin法案》具有较大的一致性，美国支持“稳定币合规创新发展”的政策主线不会轻易发生改变，利用美元稳定币支持强化美元在国际货币体系中的意图较为明显。与此同时，《稳定币GENIUS法案》要求稳定币发行人与监管部门利用技术创新来防范技术创新应用中的潜在风险，用发展的眼光来规范稳定币发展，体现了极强的“技术中性”理念，同样值得各国关注。

与此同时，伴随着稳定币市场规模、使用人数的不断增长，与支付体系、银行机构和资本市场的融合发展不断扩宽，各国的稳定币政策也发生了显著变化。目前，欧盟、日本、新加坡、阿联酋、中国香港等国家/地区已经出台规范稳定币创新发展的法案，2025年以来除了美国，还有英国、澳大利亚、韩国等十多个主要国家宣布了相关立法计划。各国对于稳定币的政策考虑，已不是要不要发展的问题，而是怎么发展的问题；各国对于稳定币的监管框架比较相同，不同的是对防范风险和支持创新关注程度有所差异。

在这样的市场发展和政策趋势下，建议中国相关部门重新评估和设计自己的发展政策。这首先需要对稳定币的业务模式、功能定位、稳定属性，稳定币与央行数字货币的关系以及稳定币对货币主权、货币国际化和非法金融活动的影响等，进行深入客观的分析，全面客观地把握稳定币的功能表现与潜在风险、当前需要和长远价值。在此基础上，应结合中国国情，设计推出人民币稳定币的发展方案和政策框架。

作为发展的起点，应当尽快在中国香港试点推出离岸人民币稳定币。中国香港是离岸人民币交易中心，近年来离岸人民币数量不断增长，在中国香港发行离岸人民币稳定币具有较好的市场基础。同时，中国香港已经发布《稳定币条例》，建立了比较完善的稳定币与加密资产监管框架，为离岸人民币稳定币的发行交易提供了制度保障。

当前中国香港已将发展稳定币与加密资产服务作为提振中国香港国际金融中心地位的重要手段，但中国香港实行锚定美元的联系汇率制度，港币已是传统意义上的美元稳定币，港元稳定币的市场需求相对有限，中国香港打造国际加密货币交易中心也需要人民币稳定币作为支撑。在香港积累经验和完善监管机制后，我们可以按照“先境外离岸再境内离岸”的渐进模式，推动离岸人民币稳定币从香港逐步向内地自贸区和自贸港发展，为人民币国际化提供新引擎。

（作者沈建光为京东集团首席经济学家，朱太辉为京东集团高级研究总监，王若菡为京东集团研究员；编辑：张威、袁满）