关于香港稳定币发行人监管的十七问

移动支付网讯：近日，香港金管局已经正式发布《持牌稳定币发行人监管指引》（简称《指引》）。作为《稳定币条例》的核心配套文件之一，《指引》旨在规范稳定币发行人的运营，防范金融风险，并确保投资者权益和金融系统稳定。

香港金管局此前公布《指引》的草案并征求业界意见，共收到28份反馈。总结各方意见后，香港金管局形成了《指引》的咨询结论。根据咨询结论，大概可以了解业界主要关心的问题及香港金管局的回应。

全额储备的要求是仅适用于本地储备资产池，还是全球整体的储备资产池？

香港金管局明确，无论采用单一司法管辖区发行安排还是多司法管辖区发行安排，持牌机构要确保指定稳定币整体实现全额储备，包括那些已被冻结或列入黑名单的稳定币。

是否可将符合条件资产的代币视为储备资产？

香港金管局在这方面采取技术中立的态度，表示可以接受符合条件资产的代币作为储备资产的一部分。

但前提是持牌机构能够向香港金管局证明这些资产符合《指引》的相关要求，且不得存在任何未解决的风险，包括潜在的技术或运营风险。

是否允许货币错配？

如需采用此类货币错配，持牌机构应提供合理理由，且事先获得香港金管局的批准。换言之，香港金管局可有条件地允许部分案例进行货币错配。

持牌机构要证明始终具备维持全额兑付能力，包括在极端和市场压力条件下，同时确保任何货币错配措施，都不会将风险转移给稳定币持有者。

另外，持牌机构在提出储备资产的构成和比例安排、以及风险管理措施等计划前，也需事先与香港金管局讨论并获得批准。

关于储备资产的隔离与保管，将储备资产存放于香港以外地区是否可行？

在香港持牌银行或其他经香港金管局认可的机构，会被委任为稳定币储备资产的托管人。

事实上，香港金管局并未明确禁止持牌机构将部分储备资产存放于香港以外地区，但持牌机构须充分说明其中的理由、选择相应托管人的依据。

同时，持牌机构还要证明这些存放于香港以外地区的储备资产已得到妥善保护，并确保稳定币持有人提出赎回请求时，能够及时提取该部分储备资产。

是否可以委托投资经理管理稳定币储备资产？

香港金管局认为，持牌机构可聘用投资经理，但须确保投资经理具备相关资质，同时不会影响稳定币持有人的保障水平。

什么是“有效赎回请求”？

有市场机构认为，开户程序可能需要一定时间，这使得“一个工作日处理赎回”的请求较为困难。

香港金管局解释，没有满足前提条件（比如必要的开户流程），额外所需的时间不应计入“一个工作日处理赎回”要求内。

此外，任何未解决的潜在合规问题（比如未解决的洗钱问题），都可能被视为未能满足前提条件，进而导致赎回请求无效。

当然，香港金管局也补充要求，发牌人应确保其设定的赎回条件及时限合理。

是否允许在香港以外地区聘用分销商？

香港金管局并不禁止持牌机构在香港以外地区聘用分销商。

但持牌机构应在聘用前进行尽职调查和风险评估，并在整个过程中持续监控，同时遵循相关的第三方风险管理措施。此外，持牌机构还应特别注意遵守当地的法律法规。

是否必须聘用第三方机构，以在二级市场上提供流动性作用？

香港金管局认为，稳定币发行人通常会聘用“做市商”为其稳定币提供二级市场流动性，这也是较为常见的做法。

香港金管局表示，这种安排存在风险，可能损害稳定币持有人对该稳定币的信心。比如“做市商”在二级市场可能故意制造“脱钩”现象，或造成其他利益冲突。

为此《指引》要求指定稳定币的发行必须谨慎稳健，聘用“做市商”应妥善管理相关风险及潜在的利益冲突，比如可以通过签订具体合同，规范“做市商”应承担的相应责任。

与“做市商”合作并非强制性要求，持牌机构应根据发行特定稳定币的目的、商业模式及运营安排，来考虑是否有必要进行此类合作。

是否应该全面禁止用户使用VPN？

有观点认为，用户可能出于隐私目的而使用VPN，建议可以采取一些风险管理措施，而非全面禁止。

对此，香港金管局认为持牌机构应制定一套有效的措施，以确保哪些群体禁止访问其服务，识别VPN及后续活动应是该措施的一部分。

是否就超额抵押设定量化要求？

在市场风险管理方面，有观点建议香港金管局可就超额抵押设定量化要求。

香港金管局回复表示，不同持牌机构的储备资产的范围和构成存在差异，采取适当比例方法更有利于应对风险，也尽量减少不必要的监管负担。

显然，香港金管局现阶段无意在《指引》中对超额抵押设定具体要求，但也表示会视情况，考虑后续是否应提供相关指引。比如根据各类资产的性质、到期期限等因素，来安排所需的超额抵押水平。

是否采取更强的代币风险管理技术？

在技术风险管理方面，有观点建议采用分层铸造（对不同规模的铸造设定不同级别的授权）和预铸造（预先将指定稳定币铸造到运营钱包中，待客户需要时再转移给客户）的方式，以加强代币管理的安全性。

香港金管局表示，无意对发行稳定币的具体技术进行规定和安排。但《指引》已列明相关要求，鼓励采用分级管理的安全做法。比如若采用预铸造方式，预铸的稳定币原则上也应具备完全储备支持，以防止因钱包被攻破而导致未有储备支持的稳定币流入市场。

是否可以将基于云端的硬件安全模块（HSM）及将私钥管理业务外包给第三方？

香港金管局指出，私钥管理是影响持牌机构审慎性和稳健性的重要核心业务之一。因此，尽管香港金管局并未禁止某些技术安排或私钥管理业务的外包，但在评估相关风险时会采取谨慎和严格的态度。

是否取消有关私钥管理的本地化要求？

香港金管局强调，持牌机构实施的私钥管理系统必须稳健安全，而本地化要求可确保监管工作得以有效进行。

当然，香港金管局也为持牌机构在香港以外地区存放和使用私钥提供了灵活性，只是在评估相关安排时会采取审慎严谨的态度。

智能合约审计第三方需具备哪些资质要求？

目前业界尚未就智能合约审计制定相关标准，或明确要求哪些资质。因此，香港金管局期望持牌机构在评估第三方审计资质时，应考虑其专业能力、业绩、声誉等因素，并向监管机构说明。

是所有代码变更，还是仅重大升级时才需进行智能合约审计？

鉴于智能合约对持牌机构运营审慎性和稳健性的重要性，香港金管局认为应对所有代码变更进行智能合约审计。因为智能合约的代码变更并不频繁，因此该要求不会给持牌机构带来太大负担。

香港监管与其他地区监管可否探讨互认机制？

香港金管局指出，互认安排的可行性取决于多个因素，包括其他司法辖区监管框架的发展情况及国际共识，后续会持续关注国际发展动态，并愿意在未来探讨互认的可能性。

当然，任何互认安排都不能取代发行机构在香港履行监管要求的义务。

是否对系统重要性稳定币实施专门监管措施？

目前暂无安排，但香港金管局表示，国际监管环境正在不断发展，将视国际上针对系统重要性稳定币的监管情况，来考虑是否需要增加额外监管要求。