SEC主席Project Crypto演讲：使美国金融市场链上化

来源：美国SEC主席Paul S. Atkins在America First Policy Institute上的演讲；编译：金色财经

我想和大家聊聊我和海丝特·皮尔斯（Hester Peirce）委员共同提出的“加密项目（Project Crypto）”。Project Crypto将成为美国SEC的目标，助力特朗普总统实现其历史性目标，将美国打造为“世界加密之都”。

在讨论我们打造加密市场主导地位的计划之前，请允许我花点时间回顾一下金融市场历史上的一些转折点，这些转折点与我们现在所处的转折点有着相似之处，以便我们塑造的未来能够配得上我们所继承的遗产。

资本市场的演变：从梧桐树到区块链

创新之风始终席卷我们的资本市场，且往往势不可挡。1792年，创新之风吹拂着一棵梧桐树的枝叶，二十几位股票经纪人齐聚树下，共同创建了纽约证券交易所的前身。这份简朴的协议——不到一百个字，手写在一张羊皮纸上——却开启了一项精妙的架构，它将在未来几代人中掌控资本的流动。（注：梧桐树协定是在1792年5月17日，美国24名经纪人在华尔街的一棵梧桐树下聚会，商订的一项协议，被认为是纽交所规程的起源。）

几个世纪以来，我们的市场从未停滞不前。它们不断扩张、发展，并随着时代理念和技术的进步而不断重塑。市场之所以充满活力，是因为参与其中的人们。市场通过奖励那些开发出最具创新性、且值得购买的解决方案的人，将人类的智慧引向社会最棘手的问题。市场正是亚当·斯密那只看不见的手，通过这种机制，提升那些为公共利益而行动的人——即使他们追求的是自己的利益。

SEC的职责是维护市场，让人类创造力和技能的火花得以迸发，造福社会。在其发展历程中，SEC 既推动了创新，也令人遗憾地扼杀了创新。幸运的是，进步总有其规律。当我们的监管姿态能够以深思熟虑而非恐惧的态度迎接创新时，美国的领导地位只会更加牢固。

20世纪60年代——我可以自豪地说，在我出生之前——华尔街正值牛市。但在幕后，我们的市场机制却在竭力跟上。大多数清算和结算交易都涉及成本高昂且繁琐的流程。成堆的纸质股票凭证需要由工作人员推着小车在华尔街和美国其他金融区来回递送。这仿佛是另一个世纪的景象，当时的人们正努力满足现代证券市场的需求。

事实上，原本为更温和的时代而构建的纸质清算和结算系统，在交易量飙升的重压下开始不堪重负。一家公司的延误耽误了另一家公司的工作。证券丢失或被盗。倒闭案例激增。许多资本薄弱的经纪自营商也因交易中断而陷入困境。无奈之下，交易时间被缩短，交易所最终在周三关闭，以便公司处理堆积如山的凭证。

时任美国SEC主席将因体系陈旧而导致的崩溃描述为“证券业 40 年来持续时间最长、最为严重的危机……公司倒闭，投资者信心暴跌。” 值得称道的是，美国SEC积极主动地应对了所谓的“文书工作危机”。该机构帮助市场参与者成立了存管信托及清算公司 (DTC)，从此彻底改变了证券的持有和交易方式。现在，股票所有权可以通过计算机化的账簿条目进行转移，而不再需要将纸质证书从客户转移到经纪人、从经纪人转移到经纪人、从经纪人转移到客户。证书本身被固定下来，安全地存储在保险库中，而所有权则以电子方式转移，这为沿用至今的现代清算和结算系统奠定了基础。

就像这里展示的这种自动收报机在当时也是一项突破，它彻底改变了美国人获取市场信息的方式，逐行逐笔，逐笔逐笔。但突破并不属于过去。

到 20 世纪 90 年代末，电子交易系统 (electronic trading systems，ATS) 的普及度激增，颠覆了人们对市场运作方式的旧有假设。SEC主席亚瑟·莱维特 (Arthur Levitt) 也认为，美国SEC应该为电子市场的创新提供监管灵活性。因此，1999 年通过的《另类交易系统监管条例》(Regulation Alternative Trading Systems，简称“ATS”) 允许 ATS 像经纪自营商那样受到监管，而不是像交易所那样。

所以，这让我想到了今天。今天，正是需要美国雄心壮志的时刻。今天，正是需要一项能够释放这种雄心壮志的项目。

我们的监管框架不必固守模拟的过去——这对新领域不利。毕竟，未来正在全速到来——世界不会等待。美国必须做的不仅仅是跟上数字资产革命的步伐。我们必须推动它。

打造未来：美国在金融黄金时代的领导地位

因此，今天，我希望全世界都能注意到，在我的领导下，SEC 不会袖手旁观，眼睁睁看着海外创新蓬勃发展，而我们的资本市场却停滞不前。为了实现特朗普总统将美国打造为世界加密货币之都的愿景，SEC 必须全面考量将我们的市场从链下环境转移到链上环境的潜在利益和风险。

我们正处于市场历史新纪元的开端。正如我之前提到的，今天我宣布启动“加密项目”（Project Crypto），这是一项SEC全体委员范围的倡议，旨在更新证券规则和监管，使美国金融市场能够实现链上化。

就在几周前，特朗普总统签署了《GENIUS法案》，确保美国将继续凭借稳定币本位监管框架在全球支付领域保持领先地位。在签署《GENIUS法案》之际，我很高兴特朗普总统支持国会在年底前通过加密货币市场结构立法的努力。我赞扬众议院获得如此强大的两党支持，并期待与参议院合作，在众议院工作的基础上，制定市场结构立法，确保我们的市场在未来免受监管干扰，巩固美国作为世界加密货币之都的地位。

昨天，总统数字资产市场工作组发布了PWG报告，其中明确建议SEC和其他联邦机构建立一个框架，以维护美国在加密资产市场的主导地位。这份报告是让美国在区块链和加密技术领域占据领先地位的蓝图。总统上周表示，他希望“整个世界都在美国技术的支柱下运转”。我随时准备协助完成这项工作。

正因如此，我启动了“加密项目”（Project Crypto），并指示SEC各政策部门与皮尔斯委员领导的加密工作组（PWG）合作，迅速制定提案，以落实PWG的建议。“加密项目（Project Crypto） ”将有助于确保美国仍然是全球创业、开发尖端技术和参与资本市场的最佳地点。我们将帮助那些逃离美国的加密企业回归美国，特别是那些因上届政府的执法监管行动和“扼喉行动2.0”（Operation Chokepoint 2.0）而陷入困境的企业。无论是现任机构还是新进入者，SEC都欢迎所有渴望创新的市场参与者。

根据PWG报告的建议，我已指示SEC工作人员起草清晰简洁的加密资产分发、托管和交易规则，以供公众公告和征求意见。在SEC工作人员努力完成这些法规的同时，SEC及其工作人员将在未来几个月内考虑运用解释性、豁免性和其他权力，以确保过时的规则和法规不会扼杀美国的创新和创业精神。SEC的许多遗留规则和法规在21世纪已不合时宜，更不用说对链上市场而言了。SEC必须修改其规则手册，以确保监管护城河不会阻碍行业进步和竞争——无论是来自新进入者还是现有企业——从而损害普通民众的利益。

加密在岸化：Project Crypto系列举措

现在，“加密项目（Project Crypto ）”将涉及SEC的一系列举措。 

首先，我们将努力将加密资产分发带回美国。

错综复杂的离岸公司结构、去中心化剧场以及安全状态混乱的时代已经结束。特朗普总统曾表示，美国正处于黄金时代——在我们的新议程下，我们的加密资产经济也将如此。

根据PWG报告，我的首要任务是尽快建立美国加密资产发行的监管框架。资本形成是美国SEC的核心使命，然而，SEC长期以来忽视了市场对选择的需求，并抑制了基于加密货币的融资。结果，加密货币市场不再提供加密资产，并剥夺了投资者利用这项技术为生产性经济企业做出贡献的机会。SEC那种鸵鸟心态——以及先开枪后问话的做法——已成为过去。

尽管美国SEC过去曾表示，大多数加密资产并非证券。但围绕“豪威测试”应用的困惑，导致一些创新者预防性地将所有加密资产视为证券。美国企业家正在利用区块链技术对各种遗留系统和工具进行现代化改造。俄亥俄州参议员伯尼·莫雷诺就是这样一位企业家，他是一位成功的商人和新任参议员，在当选参议员之前，他创立了一家将汽车所有权转移到区块链上的公司。他看到了提高所有权转移效率的必要性，并利用新技术设计了一个切实可行的解决方案。这些企业家需要——也应该得到——明确的规则来确定证券法是否适用于他们的业务。

我已指示SEC工作人员制定清晰的指导方针，供市场参与者判断加密资产是否属于证券或受投资合同约束。我们的目标是帮助市场参与者将加密资产划分为数字收藏品、数字商品或稳定币等类别，并评估交易的经济现实。这种方法可以让市场参与者根据清晰的指导方针，判断发行人的任何未兑现的承诺或义务是否导致加密资产受投资合同约束。

此外，它不应被视为证券。我们需要一个加密资产证券的监管框架，使这些产品能够在美国市场蓬勃发展。许多发行人更倾向于证券法赋予的产品设计灵活性，而投资者也将受益于获得分配、投票权和其他证券典型特征的机会。如果项目并非其预期的行动计划，则不应被迫建立去中心化自治组织和离岸基金会，或过早实现去中心化。我很高兴看到加密资产证券在商业领域的新用例，例如能够使用代币化股权参与区块链网络共识。

因此，对于那些受证券法约束的加密资产交易，我已要求工作人员提出符合目的的披露、豁免和安全港方案，包括针对所谓的“首次代币发行”、“空投”和网络奖励。对于这类交易，我们的目标应该是，发行人不再为了避免法律复杂性和诉讼而将美国人排除在其发行范围之外，而是选择将美国人纳入其中，以享受法律确定性和宽松的监管环境。我认为，如果我们坚持这一方针，创新的寒武纪大爆发可能会到来。

此外，许多公司寻求将其普通股、债券、合伙权益和其他证券“代币化”，或将第三方证券代币化。由于美国监管方面的挑战，如今此类创新大多在海外进行。我还从我们的监管政策工作人员那里听说，从华尔街家喻户晓的公司到硅谷的独角兽科技公司，许多公司都排着队，要求我们进行代币化。我已要求SEC工作人员与寻求在美国境内发行代币化证券的公司合作，并在适当的情况下提供救济，以确保美国人不被落下。 

增强自由：托管人和交易场所的选择

其次，为了实现总统的目标，SEC 有责任确保市场参与者在决定加密资产的托管和交易地点时拥有最大的选择权。

正如我之前所说，拥有自主保管私有财产的权利是美国的核心价值观。我坚信，使用自主托管的数字钱包来维护个人加密资产并参与 Staking 等链上活动的权利是不可或缺的。然而，一些投资者仍将依赖 SEC 的注册机构（例如经纪自营商和投资顾问）代为持有资产，而这些公司在这样做时将受到额外的监管要求。我担任主席期间的首要任务是落实 PWG 报告的建议，更新 SEC 对注册中介机构的托管要求。

上届政府的“特殊目的经纪自营商”框架、SAB 121 和“Operation Chokepoint 2.0”导致当今市场上托管服务提供商选择匮乏。现有的托管规则在制定时并未考虑加密资产。我已指示工作人员考虑如何最好地调整现有制度，以促进加密资产的托管，除了修改规则本身外，还包括可能的豁免或其他救济措施。

正如PWG报告所建议的，市场参与者“应该被允许在尽可能最高效的许可架构下从事多种业务”。我们不应强迫市场参与者为了监管而被迫适应普罗克拉斯提斯式的监管框架。我赞成赋予他们自由选择最有效的监管框架的权力，前提是该框架能够充分保护投资者。

促进超级应用程序：产品供应的横向整合

第三，我担任主席期间的一项关键任务是，允许市场参与者利用“超级应用”进行创新。

我经常被问到：“超级应用是什么意思？” 简单来说：证券中介机构应该能够凭借单一牌照在同一屋檐下提供广泛的产品和服务。拥有另类交易系统的经纪自营商应该能够提供非证券加密资产的交易，以及加密资产证券、传统证券和其他服务（例如加密资产质押和借贷），而无需申请五十多个州的许可证或多个联邦许可证。联邦证券法中没有任何内容禁止在 SEC 注册的交易场所在其平台上上市非证券产品，我已指示SEC工作人员制定进一步的指导和提案，最终将这一“超级应用”愿景变为现实。也许他们会称之为“Reg Super-App”。

与PWG报告一致，SEC应与其他监管机构携手，努力为SEC注册机构建立最高效的许可架构。他们不应不必要地受到多个监管机构或监管制度的约束。这种模式对银行而言效果良好，银行广泛地免受许多重复的监管框架的约束，例如经纪自营商和清算机构注册。监管机构应提供必要的最低限度的有效监管，以保护投资者，同时让企业家和企业蓬勃发展。我们不应施加过重的家长式监管，因为这可能会导致他们被迫迁往海外，或削弱美国企业的国际竞争力。我们的监管机构应释放场所和产品竞争的力量，造福所有美国人。我们不应人为地限制商业模式，并向美国企业施加重复的监管成本，而这些成本往往倾向于那些更有能力承担监管负担的最大公司。

根据PWG的建议，我已指示SEC工作人员制定一个框架，允许非证券型加密资产和加密资产证券在SEC监管的平台上并行交易。此外，我还要求工作人员评估SEC授权的使用情况，允许受投资合约约束的非证券型加密资产在未在SEC注册的交易场所进行交易。我热切希望寻求这样的解决方案，因为它不仅能让未在SEC注册的州级许可加密资产平台上线某些加密资产，还能为CFTC监管平台提供具有保证金功能的产品铺平道路——即使国会未授予CFTC任何额外授权，也能为这些资产释放更大的流动性。

释放美国市场：大型精美的链上软件系统

第四，我已指示SEC工作人员更新过时的机构规章制度，以释放链上软件系统在我们证券市场的潜力。

链上软件的形式和规模多种多样——其中一些系统是真正去中心化的，无需任何中介机构运营。其他链上软件系统则有运营商。这两种类型的链上软件都应该在我们的金融市场中占有一席之地。任何加密资产监管市场结构都必须为软件开发者开辟一条道路，让他们能够开发无需任何中央中介机构运营的链上软件系统。DeFi软件系统（例如自动做市商）促进了自动化、非中介化的金融市场活动。联邦证券法一直假定中介机构的参与需要监管，但这并不意味着我们应该为了在市场无需中介机构就能运作的情况下强制中介机构的存在而介入其中。

我们将在市场中为这两种模式创造空间，具体做法包括：保护纯粹的软件代码发布者，合理区分中介活动和非中介活动，并为寻求运营链上软件系统的中介机构制定合理可行的规则。DeFi和其他形式的链上软件系统将成为我们证券市场的一部分，而不会被重复或不必要的监管所淹没。

为了将这一愿景变为现实，我们需要考虑对规则进行一些修改。例如，为了适应链上代币化证券的交易，我们可能需要探索对《国家市场管理系统规则》（Reg NMS）的修订，此外，我们还需要采取常规措施来纠正由此造成的市场扭曲。你们中的许多人可能还记得，二十年前的上个月，我与SEC委员辛西娅·格拉斯曼（Cynthia Glassman）共同撰写了一份长篇异议书，反对《国家市场管理系统规则》的通过。鉴于我们已经经历了二十年的规定性要求，这些要求扭曲了市场活动，阻碍了证券市场的发展，这份异议书现在显得更加引人注目。国会的明确意图是“竞争力量，而不是不必要的监管，来引导国家市场体系的发展”。我将寻找方法，使我们重新回到这一意图，从而促进我们市场的创新和竞争。

促进创新：商业可行性是我们的真北极星

最后，创新和创业精神是美国经济的引擎。

特朗普总统将美国描述为“Builder之国”。在我的领导下，SEC将鼓励美国的Builder，而不是用繁文缛节和一刀切的规则来限制他们。SEC正在积极考虑可能启动创新活动的行业请求，同时SEC也在考虑一项创新豁免，允许注册人和非注册人将不完全符合我们现有规则和法规的新商业模式和服务快速推向市场。SEC将继续确保市场参与者遵守旨在实现联邦证券法政策目标的某些条件和要求。

根据我对创新豁免的设想，创新者和有远见者将能够立即将新技术和商业模式带入市场，但无需遵守阻碍生产性经济活动的不相容或繁琐的规定性监管要求。相反，他们将能够遵守旨在实现联邦证券法核心政策目标的某些基于原则的条件。这些条件可能包括，例如，承诺定期向SEC提交报告，纳入白名单或“已验证池”功能，以及限制不符合包含合规功能的代币标准（例如 ERC3643）的代币化证券。我鼓励市场参与者和 SEC 工作人员在考虑各种模式时，都要着眼于商业可行性。

结语

在我们推进这些优先事项的同时，我期待与本届政府的各位同仁携手合作，将美国打造成为世界加密货币之都。这不仅代表着监管的转变，更是一次世代机遇。

从梧桐树的叶子到区块链上的账本，创新之风依然吹拂——而我们的任务是让这股风潮推动美国领导力不断前行。

毕竟，女士们，先生们，我们从未满足于跟随。我们不会袖手旁观。我们将引领，我们将建设。并且，我们将确保金融创新的下一篇章就在美国这里书写。