美国三部加密法案 能改变“游戏规则”吗？

作者：luke宋、Sam、李中贞、胖梅梅

近日，美国众议院以压倒性优势的赞成票通过了有关加密监管的三项立法草案，分别是《天才法案》、《清晰法案》和《反CBDC监控国家法案》，其中《天才法案》这部被称为“巩固美国在全球金融与加密技术领域主导地位的重要一步”的法案已于18日由特朗普正式签署生效，也得到了国内央视、财经等媒体报道。

本期，我们向Web3合规研究组的优秀成员，抛出了5个问题：「《天才法案》要做什么事？」、「如何理解《清晰法案》对SEC与CFTC的监管分工？」、「美国为什么要反CBDC？」、「三部法案会引发其他国家在加密监管上的借鉴吗？」、「它们将如何影响加密创业项目的运作？」

接下来进入正题。

Q1：能用直白的话讲讲《天才法案》要做的事情吗？美国之外国家的稳定币还有竞争机会吗？

Luke:

《天才法案》简单来说的话就是美国政府给稳定币（像USDT和USDC）和其发行商，制定了一套严格的法律框架。明确了稳定币的定义，让稳定币在法律上被认可。以此来同时保护发行商和使用稳定币的消费者的权益。

主要的部分为三个部分。

一是法案定义稳定币为‘支付型稳定币’。明确地指出稳定币并不是具备证券或者大宗商品属性。也就说明了稳定币本身并没有投资增值属性。

二是严格的制定了稳定币发行商以1：1高流动性方式来管理消费者兑换的稳定币本金。并且每月必须公开账本来确保其1：1高流动性。而且，如果稳定币发行公司市值达到500亿美元以上，则还得每年交审计报告，接受州和联邦双重监管，防止像Terra/Luna那样“脱钩”崩盘。

其三则是说明了如果发行稳定币的公司破产，用户的钱有优先赔付权，相当于给用户兜底。还有反洗钱（AML）、身份验证（KYC）等要求，跟银行差不多，确保交易透明，不让坏人钻空子。

Sam：

Genius 法案的作用是对稳定币发行、交易进行合规监管，并且目前来看是非常严格的。它要求，想在北美发行或流通的稳定币，必须获得联邦或州级牌照，比如取得正规银行或受监管金融机构资格。这意味着，想继续做稳定币这门生意，必须能够完全备付、信息披露和且 AML 合规。

这一波是完全冲着泰达来的，目前泰达市值在 1,600 左右，前两轮行业周期日常都有暴雷风险，主要是围绕泰达的储备金不透明、审计是穿同一条裤子的，泰达也因此经常被业内人嘲笑，每年的 KPI 就是炒一轮自己的暴雷然后低价回收筹码。

而且泰达作为稳定币龙头，占比超过70%的稳定币市场，看起来这么不稳定的稳定币都能做成这个规模，肯定有财团眼红的，但是财团要入场，首先得设计好市场规则，这样他们才能合法的获得收益，所以 Genius 法案的本质就是给新玩家或者说 Old money 的入场券。

北美之外的国家稳定币本质也是一样，因为目前主流的稳定币还是锚定法币，法币强，对应的稳定币就强，法币弱，对应的稳定币也没啥竞争机会，西非的奈拉这种，想都别想。但是只要有足够的美元储备，谁都可以发行美元稳定币，最后还是看大家信不信你的外汇储备，还有一个就是迁移成本，稳定币的教育成本跟迁移成本都非常高。所以加密友好的国家跟地区竞争优势更强一些。

李中贞律师：

①《天才法案》创设了支付型稳定币概念，并对在美国发行支付型稳定币的要求、监管制度等内容进行了详细规定。《天才法案》规定支付型稳定币发行人应至少配备1：1的储备资产，且储备资产只能是美元、93天或更短的美国国债等强流动性美元资产。《天才法案》要做的是虹吸全球资本买入强流动性美元资产，进一步提高美元流动性，确立链上美元统治地位，巩固美元霸权。

②美国之外国家的稳定币是否还有竞争机会？这个问题其实要看现实中这些国家和地区的综合实力。我认为中国、欧盟以及日本还有机会，其它国家和地区没有机会。

胖梅梅：

过去几年没人能够确切的说清楚稳定币是什么，发行主体有什么门槛要求，稳定币该由谁负责监管，出了问题怎么办？《天才法案》就是结束真空监管，解决这些问题的。

当然，虽然《天才法案》通过强制稳定币储备美债和美元资产，进一步强化了美元在全球储备和支付体系中的主导地位，也进一步巩固了美元的国际货币霸权。但是稳定币的主要作用是用作跨境支付和结算，稳定币可以在不改变国家货币政策的前提下，提升贸易结算的灵活性与效率。现在全球许多国家都在布局稳定币的发展，我们中国作为全球第一大货物贸易国，对跨境结算效率和成本的优化具有天然的战略需求，我们有着巨大的机会，这个机会就在香港。今年的5月21日香港立法会通过了《稳定币条件草案》，也成为全球第一个对稳定币实施全链条监管的司法管辖区，在推动稳定币发展的潮流中，香港扮演着关键角色，中国也有得天独到的优势和强大的竞争力。

▍Q2：如何理解《清晰法案》对SEC与CFTC的监管分工？“成熟区块链”的定义会给行业带来什么影响？

Luke: 

简单的来说，《清晰法案》本质上是为了解决数字资产监管的“灰色地带”，通过明确划分美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）的职责，避免监管重叠或真空，让加密行业更有秩序地发展。简单来说，SEC主要管那些像股票一样有投资回报预期的数字资产（比如某些代币化的证券），而CFTC则负责那些更像“大宗商品”的东西，比如比特币或以太坊这类价值主要来自实际使用而非分红的数字资产。以此来完善整个加密货币市场在法律框架中的定义以及位置。以及一系列对DeFi的减少监管，以便鼓励DeFi项目的落地与创新。

其中，有必要提一下法案中对‘成熟型区块链’的定义。法案中将‘成熟区块链’定义为一个通过向SEC提交认证的过程来确认的网络满足法定条件（如去中心化治理、分布式所有权、无单一实体控制），SEC还可以额外制定规则来细化这些标准。具体来说，认证包括证明网络的去中心化程度，市场采用率，开放性和互操作性等。如果认证通过（通常在提交后一段时间内默认生效，除非SEC有异议），这个区块链就被视为‘成熟’。

Sam：

划分边界各管各的，典型的分权而已。SEC 管证券型代币，POS 算法、DeFi 一类的；去中心化、符合成熟区块链定义的划入商品，归 CFTC 管。

成熟区块链比较利好 POW 算法的项目，因为 POW 是最原始的加密货币，完全分布式的，这类项目追求的是技术的极致，优化算法、优化性能，践行 Code Is Law。一直以来行业都认为技术栈的成功不代表链的成功，而且还有各种类证券化的监管动不动来一下，导致技术人员的进入通道收缩。真正有技术的不敢进来，都怕被一棒子打死，现在好了，大家可以安心的写代码不用担心被 SEC 敲门。矿工也可以放开手脚扩产，减轻部分芯片行业的压力，硬件价格会回落一些，POW 的回本周期从上一轮到最近一年翻了一倍，目前看来有望回落。

后面就是各玩各的，SEC 带 POS 去金融市场卷 APY，CFTC 带 POW 回归区块链初心。

李中贞律师：

①《清晰法案》结束了美国SEC与CFTC在加密领域监管分工混乱问题，明确了数字商品归 CFTC 管理，受限制的数字资产归 SEC 处理，进一步完善美国加密领域监管框架，清晰明确的监管环境有助于加密行业发展。任何新兴行业不怕监管，怕的是监管职责不明导致的惶惶不安。

②“成熟区块链”的定义给行业带来了一个相对客观的标准，即最大持币方的持币比例不得超过20%、没有任何个人或实体能够单方面控制区块链或其应用程序等。“成熟区块链”允许最初作为证券发行的项目，在满足“成熟区块链”标准后可以过渡到商品，从SEC监管转由CFTC监管。这对加密行业是非常友好的，要知道一个项目被定义为证券由SEC监管的话，那付出的合规成本太高了，很多初创项目根本负担不起，但如果被定义为商品由CFTC监管，则合规成本相对而言会大大减少。

胖梅梅：

简单来讲，该法案就是给数字资产贴上标签，《清晰法案》清晰的将数字资产分为不同的类别，清晰的划分了SEC和CFTC的监管范围。CFTC主要对证券类产品进行监管，其要求更高，更严苛，而SEC的监管就宽松很多，所以我认为分工监管从一定程度上为真正致力于区块链的项目提供了更宽松的合规途径，该法案最精妙的设计在于为数字资产创造了一个从证券属性到商品属性的演变路径，为这些项目从“证券”到“数字商品”提供了“毕业通道”。

成熟区块链系统的概念主要用于判断区块链是否达到去中心化的程度，从而决定其代币是否可从“证券”转为“数字商品”。如今，区块链技术越来越广泛，这个行业也正在经历范式化，就是以哪些标准或者说哪些维度和特征来区分一个区块链是可靠的已经进入成熟期，法案给出了确切的定义，明确了细节和评估标准，这让创业者们更清楚如何达到这些标准，也为ICO和IDO提供了更大的确定性。

▍Q3：美国《反CBDC法案》好像和部分国家尝试推进CBDC的做法对比鲜明，为什么要反CBDC？你还有什么想说的？

Luke：

美国禁止CBDC主要有以下原因。一是担忧源于对美联储对个人金融资产隐私的进一步增加权力。二是对金融体系稳定的担忧。三则是对全球货币集权的担忧。

首先，隐私和监控风险是核心反对点。CBDC本质上是一种由央行直接发行的数字银行系统（类似于稳定币发行商，但是CBDC是在国家的层面），能实时追踪每一笔交易。这可能会被滥用于政府监控或者一些大大小小的人为错误风险，侵犯个人金融隐私和自由。法案支持者认为，这会创造一个‘监控国家’，类似于中国数字人民，后者虽便利但也强化了央行的交易监控能力。 相比之下，美国强调保护宪法权利和个人隐私权，避免政府过度干预私人金融财产。

其次，CBDC会加强‘去中介化’和影响美联储的货币政策的实行。让央行直接服务个人消费者会直接削弱商业银行的角色，可能导致商业银行存款流失、银行竞争加剧，甚至引发银行倒闭潮，破坏现有经济架构。美联储2022年报告就指出，这种变革过于激进，可能放大系统性风险。CBDC主要用于提升支付效率和金融包容性，但美国认为这些益处不足以抵消潜在危害。

还有就是对权力集中和全球竞争的担忧。CBDC的反对者担心CBDC会增强央行对货币政策的控制，甚至在国际上助长数字霸权，如某个国家CBDC主导全球贸易，威胁国家主权。美国选择通过反CBDC来维护美元的传统地位，并推动私营稳定币（如USDC）作为替代，促进市场驱动的创新。

Sam：

美联储不属于任何政党，也就没有政治献金的操作，肯定会优先交了“保护费”的，美联储下场，大家都别玩。而且稳定币至少还有去中心化的部分属性，例如算法稳定币、加密货币锚定的稳定币，未来有新的技术跟算法或者方案，还是有发展的空间的。而 CBDC 完全中心化，本身就与加密理念背道而驰，去中心化的资产是这三套法案的核心，私人隐私、自由金融、抗审查都是需求，把 CBDC 放出来，会对整体造成冲击。

简单说，美联储发币等于脱裤子放屁，这三法案都会成摆设。

李中贞律师：

美国政府是没有美元发行权的，美元发行权在美联储手中，美国政府推进《天才法案》有一重大原因就是要绕开美联储去扩张美元，如果允许CBDC那对美联储大大有利，但对美国政府没太多实际好处，只有限制美联储才能实现政府财政自由。

而部分尝试推进CBDC的国家，其本国货币发行权就在政府手中，所以这些国家发行CBDC是不存在利益冲突的。

胖梅梅：

在中国，大家都知道数字人民币，国家一直也在推行数字人民币，其实这就是CBDC的例子。CBDC本身是有明显的好处的，比如支付结算的便捷性，高效性。既然优势这么明显，为什么要反对呢？我们需要从更宏观的角度去看这个问题，一般来说我们个人是很难与央行去对接的，那么商业银行在这中间起到的是一个中介的作用。CBDC是央行运行的区块链网上银行服务系统，如果每一个个人可以直接对接央行进行存储与贷款，久而久之，商业银行就可有可无了，我相信一大部分商业银行可能要被迫关闭，这样的局面将会直接损害现有的经济和金融体系稳定。再者，CBDC这个系统也并非完全去中心化，假如cbdc发行并且有了流通性，那么如何去保护个人金融财产？还是要做KYC和AML的，那跟我们现在使用的网上银行又有什么区别呢？

相当于只是把已经电子化的银行系统加入了区块链技术，其他的是没有本质的提升。最终的结果可能就是没有既没有得到提升，又制造了大量的潜在问题，不是偷鸡不成蚀把米吗？我个人更倾向于稳健中前行，不要盲目大面积推行CBDC，或者学习咱们中国香港的“沙盒”做法。

▍Q4：会引起如欧盟、亚洲等地监管上的借鉴吗？美国此举会如何影响全球Web3监管格局？

Luke：

美国2025年通过的《天才法案》，《清晰法案》和《Anti-CBDC 法案》可能引发欧盟和亚洲国家借鉴其加密监管模式。欧盟的MiCA法规或将细化以匹配美国标准，日本，新加坡可能效仿稳定币监管，印度或平衡创新与合规，中国则可能借反CBDC机会扩大数字人民币影响力，亦有可能与美国一样，大力发展人名币稳定币的使用。

全球Web3监管格局将趋向标准化，鼓励私营稳定币和DeFi，但美国反CBDC立场可能使其在CBDC支付系统上‘落后’，但同时推高其他私营的加密资产平台地位。这或将引发全球的监管竞争，资本流向监管友好地区，同时也可能加剧地缘摩擦，考验美国在数字经济中的领导力。

Sam：

欧盟不一定，亚洲部分加密监管有借鉴的需求，因为欧盟很早就对加密货币进行监管。2014 年，德国就成为第一个接受比特币作为货币的国家，后面的荷兰、法国等也陆续跟进，去年的统计，整个欧洲有超过 2,700 张加密牌照，加拿大的牌照跟监管都比北美早且多。不过亚洲是确实需要借鉴的，因为整个亚洲目前是最少的，还没有波兰一家多，从这些数据就能看出，在加密监管或者加密友好这些事情上，美国只能算中规中矩的跟上了车队，因为本身他们的体量也大，船大难掉头。

不过稳定币一类的监管是都会参考北美的法案，因为要接轨这块的合规，毕竟主流稳定币还是以美元锚定为主，而美元本身就严管控货物。北美这轮操作也会加速各地监管的落地，主要是稳定币这一块，最多再有一个加密货币的税收，各主要国家、地区的监管标准很快会拉到统一阵线，那么整个行业会更加规范、更加透明。早年的百倍币很难再有。Web3 不再是暴富的赛道，但是会发展更长远。

李中贞律师：

①在稳定币监管问题上，中国香港是走在前面的，但对除稳定币以外的加密监管，美国算是全球最快建立加密监管详细框架的国家，其他国家可在基于本国国情基础上，借鉴美国的监管模式完善监管框架，如进行加密资产分级分类监管，明确监管机构和监管制度。

②美国打了第一枪，相信很快其他国家也会跟进，相信用不了多久，全球Web3监管格局会不断完善，甚至会形成监管合规互认。

胖梅梅：

天才法案为稳定币建立了坚实的监管框架，清晰法案清晰地定义了数字资产类别，对应的监管机构，以及不同机构的监管职责。反CBDC法案明确禁止美联储向个人发行央行数字货币，防范了金融的过度监控也维护了商业银行在金融体系中的作用。

此前美国的监管一直存在不确定性，一方面，是不同州的监管口径和松紧不同，二是对加密货币属于证券还是商品一直存在争议。这种不确定性导致了很多创业主体迁移到其他监管友好的地区，这三步法案的落地可能帮助美国夺取数字资产创新主导权，监管框架可能成为全球参考模板，也促使其他国家加快完善加密资产相关法律，美国乃至全球的数字资产生态可能迎来重大变革。

▍Q5：三部法案被认为是美国甚至整个加密行业，从“野蛮生长”到“规则主导”的转折点。它们会如何影响Web3创业项目的合规成本&运营模式？

Luke：

很明显，三部法案将美国加密行业从“野蛮生长推向规则主导，对Web3创业项目的合规成本和运营模式影响显著。合规成本在短期内，因为稳定币披露，审计及KYC/AML要求，会增加初创支出（法律成本可占融资40%），小型项目或因负担重外流。但长期看，监管清晰降低诉讼风险，吸引VC投资。运营模式则会从模糊的转向合规的。注重去中心化治理和RWA代币化以获豁免（如ICO上限7500万美元），从快速迭代转为法律规则内创新。

这或许会在短期挤压小项目，但长期来讲会提升行业成熟度，吸引全球资源，制定国际监管大众认可的框架，这或许会影响其他地区对加密货币市场的法律合规制定（如欧盟MiCA，新加坡DTSP，etc...）

Sam：

一定程度上标志着Web3创业从 “无序创新” 迈向 “合规优先” 的新时代。

有几个方面是可以预见到，例如创业门槛会比高不少，不能随便发币，牌照成为标配；合规成本也会直线上升，律师、审计、KYC/AML 等都会成为必备预算；行业也会加速淘汰无创新、不能盈利的小项目或者灰色项目；但是 POW 矿工应该是最受益的一批人，特别是比特币。合规的生意才能做起来规模，合规的生意才能走的长远，同时避免劣币驱逐良币的情况出现。

但是作为「Crypto Native」原生族群来说，Web3是Web3，是生意，加密是加密，是技术，原生加密就是无许可的，真正的加密会找到它能发生的地方。

李中贞律师：

随着《天才法案》《清晰法案》及《反 CBDC 法案》的落地，项目方需要根据自身项目类型确定合规路径：

①发行稳定币的项目，必须投入大量资金取得相应牌照，还要建立独立审计体系和破产隔离机制，尤其在储备资产这一要求上，1：1的储备比例就对项目方的资金实力提出较高要求。

②非稳定币项目，项目方需要清晰的认识到自己到底是证券还是商品？以往没有监管时，项目方可能只需要组件技术开发团队、安全防护团队以及市场营销团队就能讲叙事、拉融资、上链，但现在是万万不行的。那么在项目初期，项目方就要建立专业的合规团队以应对SEC或CFTC的监管，所支出的合规成本甚至高于研发成本，实力不足的小项目很难孵化。

胖梅梅：

对，这三部法案共同为加密行业确立了清晰的[游戏规则]，过去几年加密行业缺乏清晰规则，导致合法创业者面临监管的反复无常，而投机者则利用法律模糊性牟利，这三部法案将扭转这个局面。

法案对稳定币发行商，交易平台，defi项目都做了详细要求，也列出了许多禁止性行为。资产储备要求和资金分离制度增加了资金成本和管理成本，财务信息披露和审计增加了运行成本，对于那些原本处于模糊地带的数字资产，为了确定监管属性需要投入更多的资源增加了合规成本。此外，对于一些计划发行央行数字货币的国家或机构可能需要重新调整战略和规划，也增加了合规成本和不确定性。合规成本的增加可能会导致一些小型的项目无法承担成本而退出市场，但也为那些优良项目提供了清晰的路径，可以依据法律规定制定长期运营模式使得项目稳健长久的运行下去。