美国“天才法案”详解

本文聚焦美国《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，简称“《GENIUS法案》”或“天才法案”）。

一、事件：美国“天才法案”获最终通过

（一）2025年7月17日（当地时间），美国众议院以308票对122票通过美国“天才法案”。值得一提的是，本次有102位民主党人投票赞成、12位共和党投票反对，表明有大量民主党人加入了支持为美国加密货币行业制定监管措施的共和党派。

（二）《GENIUS法案》由田纳西州共和党参议员Bill Hagerty于2025年2月提出，联合发起人包括共和党参议员Tim Scott、民主党参议员Kirsten Gillibrand、共和党参议员Cynthia Lummis以及民主党参议员Angela Alsobrooks。2025年3月，参议院银行委员会以18比6的跨党派投票通过该法案；2025年5月19日，美国参议院以66票赞成、32票反对的表决结果，通过了美国《GENIUS法案》的程序性投票。

二、接下来会发生什么？

（一）由于《GENIUS法案》以参议院议案的形式提交并于6月17日在参议院以68票对30票获得批准，意味着接下来仅需要美国总统特朗普签字即可成为法律，目前市场预计特朗普总统将于本周五（美国当地时间）签署该法案。

（二）在美国签署“天才法案”后，美国监管机构将开始制定关于稳定币发行者行为的相关法规，明确稳定币发行者与相关数字资产服务提供者需要满足的具体细节。

三、美国“天才法案”的主要内容

（一）聚焦支付型稳定币，并将其定性为“数字资产”

天才法案旨在为支付型稳定币（即发行方必须按固定价值赎回的数字资产）建立监管框架，这一表述的内涵有两个：

1、明确监管对象为支付型稳定币，意味着具有投融资性质的稳定币不在其监管之列，仅聚焦稳定币的支付结算功能。

2、明确支付型稳定币为数字资产，而非数字货币。

这实际上是把稳定币的功能给进一步限制了，避免稳定币沦为非法集资或非法吸存的工具，即政策层面更加重视并鼓励稳定币的支付结算功能，对于其投融资功能的态度仍较暧昧。

（二）对发行方提出严格要求

1、法案明确稳定币发行方必须是“许可的支付稳定币发行人”，包括受保险的存款机构子公司、联邦合格的非银行发行人或符合联邦标准的州级发行人。其中，发行规模超过100亿美元的发行方受联邦监管，较小的发行方可在满足联邦标准的州级框架下运作。

2、稳定币的发行方需要满足银行级的合规监管要求，既要接受美联储、货币监理署的监管，也要接受美国财政部长和稳定币认证审查委员会（新成立）的监管。

3、此外，外国稳定币发行人（如目前市场上最大的稳定币发行商Tether）也要面临美国域外管辖的限制（特别是在美国管辖范围内存在发行或销售的行为）。换言之，Tether等域外发行商将面临与美国稳定币发行商相同的监管框架。

这一规定相当于明确了稳定币发行方的牌照制度及监管制度，限制了大型科技公司的稳定币野心（使其受到约束）。需要注意的是，和银行略有不同，美国财政部在稳定币的监管上发挥更大的作用（如其可指定不合格的外国发行方并限制其进入美国市场等）。

（三）对储备提出严格要求：至少100%+禁止再抵押+每月公开披露信息

1、法案提出稳定币发行方必须持有100%的优质流动资产作为储备，这些优质流动性资产包括但不限于（1）美元、银行存款；（2）剩余期限不超过93天的国库券、票据或债券或发行期限不超过93天的国库券、票据或债券；（3）其他经批准的工具。

2、原则上，储备不得由发行方直接或间接质押、再抵押或征得使用。

3、法案还要求上述储备与发行方的自有资金隔离且每月公开披露和审计信息，如在发行方官网上公布每月储备构成（包括未偿付的稳定币总数、储备的金额和构成、每类储备工具的平均期限和托管地理位置等）。

（四）加强消费者保护：规定稳定币持有者有优先索赔权、禁止收益型稳定币等

1、要求发行方建立清晰醒目的及时赎回未偿支付稳定币的程序。

2、规定稳定币持有者在发行方破产时享有优先索赔权，并禁止虚假宣传。

3、禁止将稳定币宣传为有收益回报或政府背书的资产。

4、要求发行方遵守反洗钱、反恐怖融资等合规要求。

四、关注天才法案外的两项法案

（一）美国众议院在通过“天才法案”的同日，还通过了两项法案

在通过“天才法案”的同日，美国众议院还相应通过了另外两个法案：

1、以294票对134票通过了《2025年数字资产市场明晰法案》（Digital Asset Market Clarity Act of 2025，简称《CLARITY Act》），有78位民主党人投了赞成票。

2、以219票对210票通过了《反央行数字货币监控国家法案》（Anti-CBDC Surveillance State Act），仅有两位民主党人投了赞成票。

有人说这两项法案在一定程度上支撑了民主党人拥抱天才法案，但比较诡异的是投票赞成这两项法案的民主党人数量并不多。

（二）《2024年数字资产市场明晰法案》的主要内容

《CLARITY Act》通过明确数字资产的分类、监管职责及合规路径，为加密货币、代币及其它数字资产建立清晰且统一的监管框架。主要内容如下，

1、将数字资产分为数字商品和数字证券两大类

（1）数字商品主要指去中心化程度高、不符合证券标准且依赖区域链实现其价值的资产（如比特币、以太坊等），其特点是无须依赖发行方的持续努力便可运行，功能上更接近传统商品而非投资工具。

（2）数字证券是指符合Howey Test标准的投资合约，或明确作为证券发行的数字资产（如通过代币发行募集资金的代币类资产等）。

2、明确美国商品期货交易委员会（CFTC）和证券交易委员会（SEC）的监管职责划分

《CLARITY Act》明确了美国两大监管机构在数字资产领域的监管职责范围，并提出可通过建立协调机制来避免CFTC与SEC在监管边界问题上可能面临的冲突。

（1）美国商品期货交易委员会（CFTC）负责监管数字商品及交易（包括数字商品、数字商品交易所、经纪商和交易商等）。同时，该法案明确数字商品要满足特定条件才能在交易所进行交易，这些条件包括其所依赖的区块链技术较为成熟、该数字商品的发行方须提交特定报告、交易监测和记录保存满足特定要求以及客户资产与发行方不能混同等。

（2）美国证券交易委员会（SEC）负责监管数字证券，如要求发行方进行注册并披露信息、遵守反欺诈相关规定。同时，法案亦规定SEC可对另类交易系统中的特定经纪商、交易商开展的数字商品活动与交易进行监管等。

3、其它

《CLARITY Act》中其它值得关注的内容包括但不限于：

（1）引入“去中心化路径”，为新兴项目去中心化明确了合规路径。也即，若项目向监管机构申请审查通过后可从数字证券重新分类为数字商品，便可脱离SEC监管。

（2）在客户资金隔离、信息披露、审计与报告等方面对数字资产交易所和经纪商设定了严格规定。

（3）对税收、反洗钱与消费者保护等方面做出一系列规定。

（4）对稳定币提出了专属规则要求，以避免稳定币的“脱钩”风险，如100%储备资产要求、定期公开储备和第三方审计要求等。

（三）《反央行数字货币监控国家法案》的主要内容

该法案通过阻止美联储直接向个人发行央行数字货币（CBDC），以期达到阻止美联储利用数字美元作为监控或控制个人财务的工具。具体内容如下，

1、禁止美联储直接向个人或非银行系统的实体发行CBDC，意味着美联储无法为公民创建数字钱包或账户来持有数字美元。

2、禁止美联储将CBDC用作实施货币政策的工具，其背景是有人担心CBDC可能被用来推行类似负利率或直接刺激支付的政策工具。

3、禁止美联储开展CBDC相关的试点项目或研究。

4、将特朗普反对CBDC的行政命令正式纳入法律，使美国政府对CBDC的禁令成为美国金融监管的永久性特征，而非临时政策。

五、结语

（一）稳定币发行方与稳定币分别相当于“影子央行”和“影子货币”

1、法案正式落地后，将使得稳定币发行方和稳定币起到类似影子央行和影子货币的功能，并推动这一市场走向规范，增强市场信心，会推动更多的发行人和投资人进入稳定币市场。因为自古以来，对货币发行权的争夺便非常激烈。

2、当然这只是比较中长期的事情，毕竟站在当前看，稳定币还仅局限于支付结算功能，其投融资属性仍然被有意限制了（如明确其不能同存款一样向持有者支付利息）。

（二）“一方面鼓励稳定币、另一方面严格限制央行数字货币”的背后值得关注

1、本次众议院通过的另外两项法案同样值得关注，特别是《反央行数字货币监控国家法案》。该法案对美联储深度参与央行数字货币的禁令让很多人费解，其表面理由是保护个人财务隐私以及避免政府通过CBDC扩大自身权力，但除此之外的另外一个理由亦值得关注，即借此阻止或弱化其它经济体央行数字货币的发展。

2、当前美国一方面对稳定币采取鼓励态度，另一方面却严格限制央行数字货币，这样一正一反的截然不同取向显然很值得关注。我想理由很简单，前者有利于巩固美元霸权，后者则是为了遏制其它经济体借助数字货币对美元霸权的侵蚀。

（三）美元真正的是希望再造多个类似港澳这样的联系汇率市场，以巩固美元霸权

1、“天才法案”明确的稳定币要有100%的美元资产作为储备，这意味着其要100%挂钩美元资产，和港澳实施多年的联系汇率制度非常类似。只不过和联系汇率制度相比，这里的稳定币挂钩的资产类别更为丰富，也在一定程度上赋予稳定币更多的想象究竟。

2、事实上，正是由于港澳联系汇率制度的存在，才在一定程度上使得美元霸权在港澳地区得到了巩固，同时亦使得港澳调整联系汇率制度的代价非常高昂。

3、之前美国相关人士预计美国稳定币市场规模将在三年内从目前的2000亿平均增至2万亿美元，美国共和党参议员比尔·哈格蒂甚至预测稳定币发行方将在2030年成为美国国债的“全球最大持有者”，这说明美国对稳定币市场有野心的。

4、当然这种野心确实也有支撑。目前稳定币市值合计达到2668.22亿美元（泰达币的USDT、Circle的USDC、USDS的市值分别达1604亿美元、648亿美元和68亿美元），再加上其它一些挂钩美元的稳定币，预计整个市场上挂钩美元的稳定币份额将达到98%以上。

故由此可以推演，如果挂钩美元资产的稳定币机制能够在美国及全球得以真正确立，那么美元霸权将会进一步被强化。从这个角度来说，美国如此稳定币的目的实际上是希望在全球再造多个类似港澳这样的联系汇率市场，以借此巩固美元霸权。

（四）稳定币机制在一定程度上会加剧“金融脱媒”效应

1、如果按照“影子央行”“影子货币”的逻辑来理解，那么阿里推出的余额宝以及腾讯的微信理财通在某种程度上亦起到类似这种影子货币或稳定币的功能。当年在不受监管或监管力度较弱的环境下，余额宝和微信理财通的出现让人们开始对“金融脱媒”的关注度大幅提升，其在短时期内的规模扩张让银行从业者至今都印象深刻。

2、从这个角度来说，当前对稳定币市场构建监管框架实际上是对金融业的一种保护。但是当年余额宝和微信理财通的出现确实也在某种程度上倒逼了中国银行业的变革，我想如今的稳定币市场同样如此，即金融业要主动去拥抱它、融入它，而非排斥。