يركز المتداولون خارج البورصة، باعتبارهم المشاركين الأساسيين في سوق الأصول الافتراضية، على توفير منصات تداول بالجملة للعملاء ذوي الثروات العالية والمستثمرين المؤسسيين والبورصات. من خلال آليات التداول المخصصة، يمكن لمتداولي OTC ضمان إتمام المعاملات واسعة النطاق بسلاسة دون التدخل في أسعار السوق، وتزويد العملاء بخصوصية أعلى وأمان المعاملات وضمانات السيولة.
تشير البيانات ذات الصلة إلى أنه في عام 2024، زاد حجم المعاملات خارج البورصة بنسبة 106% على أساس سنوي، مما يعكس زيادة كبيرة في نشاط السوق والطلب الصناعي على المعاملات خارج البورصة. ومن بينها، تهيمن العملات المستقرة على حوالي 95% من حجم التداول، وزاد حجم التداول السنوي بنسبة 147%. وبالإضافة إلى ذلك، من حيث توزيع السوق، تهيمن أوروبا على المعاملات المؤسسية خارج البورصة، حيث تمثل 38.5% من الطلب، تليها أمريكا الشمالية وآسيا والشرق الأوسط، حيث تمثل كل منها 15.4%. ومع ذلك، مع توسع السوق، يواجه المتداولون خارج البورصة أيضًا سلسلة من تحديات الامتثال.
تحديات الامتثال للمتداولين خارج البورصة
يعتبر الإطار التنظيمي لصناعة التشفير فضفاضًا نسبيًا مقارنة بالأسواق المالية التقليدية، مما يجعل المتداولين خارج البورصة يواجهون حالة من عدم اليقين بشأن الامتثال في مناطق مختلفة حول العالم. على الرغم من أن البيئة التنظيمية العالمية أصبحت أكثر تشديدًا تدريجيًا، وخاصة في مجالات مثل مكافحة غسل الأموال والتحقق من هوية العميل، إلا أن المتداولين خارج البورصة ما زالوا بحاجة إلى التعامل مع المتطلبات القانونية والتنظيمية المتغيرة. في الوقت نفسه، يتطلب نموذج أعمال تجار السوق خارج البورصة منهم التعامل مع معاملات كبيرة، وعادةً لا تكشف هذه المعاملات عن أسعار السوق، مما يزيد من خطر التلاعب بالسوق وعدم التماثل في المعلومات. وفي غياب أسعار شفافة، يحتاج المتداولون خارج البورصة إلى اتخاذ تدابير إضافية لضمان عدالة المعاملات واستقرار الأسعار ومنع التأثير المصطنع على السوق. بالإضافة إلى ذلك، غالبًا ما يشارك المتداولون خارج البورصة في معاملات عبر الحدود ويواجهون متطلبات تنظيمية في ولايات قضائية مختلفة. تتطلب الاختلافات في المعايير التنظيمية عبر المناطق من المتداولين خارج البورصة تعديل استراتيجيات الامتثال الخاصة بهم باستمرار عند إجراء الأعمال التجارية الدولية لضمان امتثال عملياتهم للمتطلبات القانونية في الأسواق المختلفة. وخاصة فيما يتعلق بحماية البيانات وسياسات الخصوصية، فإن تعقيد الامتثال عبر الحدود قد أدى إلى زيادة مخاطر الامتثال للتجار خارج البورصة بشكل كبير.
في هذا السياق، يصبح ترخيص التاجر خارج البورصة أمرًا بالغ الأهمية. من خلال الحصول على تراخيص قانونية، لا يستطيع المتداولون خارج البورصة ضمان امتثالهم للمتطلبات القانونية المحلية فحسب، بل يمكنهم أيضًا تعزيز مصداقيتهم وقدرتهم التنافسية في السوق في بيئة سوقية صارمة على نحو متزايد.
الحالة الحالية لتراخيص المتداولين خارج البورصة
ومع ذلك، عند النظر إلى البلدان والمناطق حول العالم، فإن الإطار التنظيمي للمتداولين خارج البورصة لم يتم توحيده بالكامل بعد. ورغم ذلك، فإن البلدان والمناطق التي تعمل فيها الأدوية خارج البورصة بشكل رئيسي، مثل هونج كونج والاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، قد قامت تدريجياً بصياغة التشريعات ومسائل الترخيص ذات الصلة.
بعد ذلك، سوف يقوم المحامي مانكيو بمراجعة الوضع التشريعي لهذه المناطق واحدة تلو الأخرى واستكشاف متطلباتها للحصول على تراخيص التجار خارج البورصة ومتطلبات الامتثال الخاصة بها.
1. هونج كونج: تشريعات تنظيم المتداولين خارج البورصة أصدر مكتب الخدمات المالية والخزانة (FSTB) في هونج كونج وثيقة استشارية تشريعية بشأن خدمات التداول خارج البورصة (OTC) للأصول الافتراضية في فبراير 2024، واقترح تقديم نظام ترخيص المتداولين خارج البورصة من خلال قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AMLO). ومن المتوقع أن يتم إدخال هذا الإطار التشريعي قريبًا. وفقًا للاقتراح، تخطط هونج كونج لتقديم نظام ترخيص للتجار خارج البورصة من خلال قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AMLO) لضمان أن هذه الشركات تلبي متطلبات الامتثال مثل مكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العميل (KYC). يجب على جميع الشركات التي تقدم خدمات تداول الأصول الافتراضية خارج البورصة، بما في ذلك المتداولين خارج البورصة، التقدم بطلب للحصول على التراخيص ذات الصلة من إدارة الجمارك والضرائب في هونج كونج (CCE) والالتزام الصارم بهذه الأحكام القانونية. اعتبارًا من أبريل 2025، لا يزال التشريع في مرحلة التشاور، ولا يزال يتعين على الحكومة الإعلان عن تفاصيل التنفيذ المحددة وتاريخ السريان. يتطلب هذا الإطار من الشركات التي تعمل خارج البورصة تلبية متطلبات الامتثال الأساسية التالية:
يتطلب الترخيص من الشركات التي تعمل خارج البورصة تنفيذ سياسات صارمة لمكافحة غسل الأموال والتحقق من هوية العملاء لضمان عدم استخدام أنشطتها التجارية في تدفقات رأس المال غير المشروعة أو غسل الأموال أو تمويل الأنشطة الإرهابية. يجب على الشركات التي تعمل خارج البورصة تنفيذ إجراءات العناية الواجبة بالعملاء (CDD) القائمة على المخاطر، وخاصة عند معالجة الصفقات الكبيرة، للتحقق من الهوية ومراقبة المعاملات. تتطلب كل معاملة تحديد هوية العميل والإبلاغ عنه عند اكتشاف أي نشاط مشبوه.
يُطلب من المتداولين في أسواق خارج البورصة تقديم وثائق امتثال مفصلة إلى السلطات التنظيمية، بما في ذلك سياسات مكافحة غسل الأموال، وإجراءات التحقق من هوية العملاء، وتدابير إدارة المخاطر، وما إلى ذلك. سيتم استخدام هذه الوثائق لإثبات أن المتداولين في أسواق خارج البورصة قد اتخذوا الخطوات اللازمة للامتثال للوائح مكافحة غسل الأموال وحماية العملاء ذات الصلة.
ستكون جمارك هونج كونج مسؤولة عن الإشراف المستمر على التجار خارج البورصة، والتأكد من امتثالهم لجميع لوائح مكافحة غسل الأموال ذات الصلة ومراجعة امتثالهم بانتظام. وخاصة فيما يتعلق بالمعاملات الجماعية وشفافية السوق، ستعمل جمارك هونج كونج على تعزيز الرقابة على امتثال التجار الذين يتعاملون خارج البورصة لضمان أن تكون أنشطتهم التجارية قانونية وشفافة.
2. الاتحاد الأوروبي: قانون MiCA يوفر قانون MiCA التابع للاتحاد الأوروبي إطارًا تنظيميًا موحدًا يغطي مقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASPs)، بما في ذلك تجار السوق المفتوحة (OTC). على الرغم من أن MiCA لا تقوم بإنشاء فئة منفصلة "للتجار خارج البورصة"، إذا كانت تشارك في أنواع خدمات التشفير التي تحددها MiCA (مثل تنفيذ الطلبات أو مطابقة المعاملات أو حفظ الأصول)، فيجب عليها التسجيل كـ CASP. وفقًا لمشروع القانون، يحتاج المتداولون خارج البورصة داخل الاتحاد الأوروبي فقط إلى الحصول على ترخيص مزود خدمة الأصول المشفرة (CASP) في دولة عضو واحدة للعمل في جميع أنحاء المنطقة الاقتصادية الأوروبية (EEA).
في الوقت نفسه، يتعين على المتداولين خارج البورصة أيضًا الامتثال لمتطلبات الامتثال الأعلى التي وضعها القانون، وخاصة في الجوانب الأساسية التالية:
يتطلب قانون ميكا من المتداولين خارج البورصة تنفيذ سياسات صارمة لمكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العميل (KYC) لضمان عدم استخدام أنشطتهم التجارية في تدفقات رأس المال غير المشروعة أو غسل الأموال أو تمويل الأنشطة الإرهابية. يتعين على الشركات التي تعمل خارج البورصة تنفيذ إجراءات العناية الواجبة بالعملاء (CDD) القائمة على المخاطر، وخاصة عند إجراء معاملات كبيرة، وإجراء التحقق الصارم من الهوية ومراقبة المعاملات. وعلى وجه الخصوص، يتعين على الشركات التي تعمل خارج البورصة تحديد هوية عملائها والتحقق منها في كل معاملة والإبلاغ عن أي نشاط مشبوه تكتشفه.
يُطلب من المتداولين في الأسواق خارج البورصة تقديم وثائق الامتثال بما في ذلك سياسات مكافحة غسيل الأموال، وتدابير إدارة المخاطر، ومتطلبات رأس المال، وما إلى ذلك إلى السلطات التنظيمية لإثبات أنهم اتخذوا تدابير للامتثال لمتطلبات MiCA. بالإضافة إلى سياسات مكافحة غسل الأموال ومعرفة العميل، يتطلب قانون MiCA أيضًا من المتداولين في الأسواق خارج البورصة إنشاء إطار فعال لإدارة المخاطر لمنع التلاعب بالسوق وتقلب الأسعار والمخاطر النظامية، وضمان الشفافية واستقرار عملياتهم.
لا يقتصر MiCA على متطلبات الامتثال للتداول للمتداولين خارج البورصة، بل يمتد أيضًا إلى خدمات الإصدار والحفظ للأصول المشفرة. يتعين على الجهات المصدرة ومنصات التداول وتجار الأصول المشفرة خارج البورصة الامتثال لمتطلبات شفافية السوق ونشر إفصاحات كافية عن المخاطر لتجنب التسبب في ضرر للمستثمرين. يحتاج المتداولون خارج البورصة إلى ضمان شفافية أنشطتهم التجارية لمنع تأثر أسعار السوق واستقرار الأصول بممارسات التداول غير الشفافة.
تؤكد MiCA على الامتثال عبر الحدود، مما يعني أنه حتى إذا كان التجار الذين يعملون خارج البورصة يعملون خارج الاتحاد الأوروبي، فإنهم لا يزالون بحاجة إلى الامتثال لقواعد MiCA. ويتطلب هذا من المتداولين في الأسواق خارج البورصة اعتماد تدابير امتثال متسقة في المعاملات عبر الحدود، وخاصة فيما يتعلق بمكافحة غسل الأموال وحماية المستهلك. نظرًا لوجود متطلبات قانونية مختلفة في الاتحاد الأوروبي والمناطق الأخرى، يتعين على المتداولين خارج البورصة التعامل مع قضايا تنسيق الامتثال بين الولايات القضائية المختلفة، وخاصة فيما يتعلق بخصوصية البيانات والنزاعات القانونية، مثل المتطلبات الصارمة لحماية البيانات التي يفرضها قانون حماية البيانات العامة للاتحاد الأوروبي.
3. الولايات المتحدة: الحالة الحالية للتنظيم المجزأ
في الولايات المتحدة، لا يوجد حاليًا إطار تنظيمي موحد مخصص خصيصًا لشركات OTC (التجار الذين يتعاملون خارج البورصة). لذلك، فإن تنظيم المتداولين خارج البورصة يعتمد بشكل أساسي على ما إذا كانت الأصول الافتراضية تُعرف كأوراق مالية ونوع العمل الذي تنطوي عليه.
الولايات المتحدة. تتحمل الهيئات التنظيمية مثل لجنة الأوراق المالية والبورصة (SEC)، ولجنة تداول السلع الآجلة (CFTC)، وشبكة مكافحة الجرائم المالية (FinCEN) مسؤولية بعض الواجبات التنظيمية على المتداولين خارج البورصة. تعتمد المتطلبات المحددة على نوع عملية التاجر خارج البورصة وطبيعة الأصول الافتراضية.
لذلك، يجب على تجار OTC تلبية جميع متطلبات الامتثال لـ BitLicense عند العمل في ولاية نيويورك. وهذا يعني أيضًا أنه بالنسبة للمتداولين خارج البورصة الذين يعملون عبر حدود الولايات، بالإضافة إلى التنظيم الفيدرالي، يجب عليهم أيضًا مراعاة المتطلبات التنظيمية المختلفة المحتملة في كل ولاية.
نصائح مانكيو بشأن الامتثال
من خلال مقارنة الأنظمة التنظيمية في هونج كونج والاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، يمكننا أن نرى أن هناك اختلافات كبيرة في أنظمة ترخيص الأدوية التي لا تستلزم وصفة طبية في مناطق مختلفة. لذلك، يحتاج المتداولون خارج البورصة إلى إيلاء اهتمام خاص لهذه الاختلافات وإجراء التعديلات المقابلة عند العمل على مستوى العالم:
لذلك، ونظراً للاختلافات في الأنظمة التنظيمية في مختلف المناطق، يحتاج المتداولون خارج البورصة إلى اعتماد استراتيجيات امتثال مرنة عند العمل على مستوى العالم لضمان قدرتهم على التكيف مع المتطلبات القانونية للمناطق المختلفة وتجنب مخاطر الامتثال بشكل فعال. على سبيل المثال: 1. إنشاء فريق امتثال عبر المناطق يجب على المتداولين خارج البورصة أن يفكروا في إنشاء فريق امتثال مخصص في مناطق التشغيل الرئيسية ليكون مسؤولاً عن الفهم العميق وتتبع التغييرات التنظيمية المحلية. وخاصة في الولايات المتحدة، حيث أن كل ولاية لديها متطلبات امتثال مختلفة، فإن إنشاء فريق امتثال محلي يمكن أن يساعد المتداولين خارج البورصة على التعامل مع المتطلبات التنظيمية للمناطق المحددة وضمان امتثال العمليات عبر الولايات.
2. على الرغم من أن المتطلبات المحددة للمناطق المختلفة تختلف، لا يزال بإمكان تجار خارج البورصة تطوير إطار عمل موحد عالميًا للامتثال لمكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العميل (KYC)، وتعديله وفقًا للوائح المحددة للمناطق المختلفة بناءً على ذلك. 3. تعزيز إجراءات العناية الواجبة بالعملاء والتحقق من الخلفية
تنفيذ إجراءات صارمة للعناية الواجبة بالعملاء على مستوى العالم، وخاصة في مناطق مثل الاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، لضمان قانونية وشفافية جميع معلومات العملاء، وإجراء عمليات التحقق من الخلفية اللازمة. وهذا لا يتوافق مع متطلبات KYC فحسب، بل يساعد أيضًا المتداولين خارج البورصة على تجنب المخاطر المحتملة الناجمة عن العملاء غير الملتزمين. 4. تعزيز مراقبة المعاملات ومراجعة الامتثال
يجب على المتداولين خارج البورصة استخدام أنظمة مراقبة المعاملات المتقدمة لتتبع واكتشاف التلاعب المحتمل في السوق والتلاعب بالأسعار في الوقت الفعلي، خاصة في حالة انخفاض الشفافية في سوق العملات المشفرة. يمكن أن تساعد هذه الأنظمة شركات التداول خارج البورصة على ضمان العدالة والشفافية في الصفقات الجماعية وضمان الامتثال لآليات الاستجابة الإقليمية للتلاعب بالسوق.
5. إجراء تدريب على الامتثال عبر الحدود وعمليات التدقيق بشكل منتظم
مع تغير البيئة التنظيمية العالمية، ينبغي على المتداولين خارج البورصة إجراء تدريب على الامتثال عبر الحدود بشكل منتظم لضمان أن يكون الموظفون على دراية بأحدث المتطلبات التنظيمية وإجراءات التشغيل المتوافقة في مناطق مختلفة. وفي الوقت نفسه، نقوم بإجراء عمليات تدقيق الامتثال الداخلي بشكل منتظم لتقييم فعالية تدابير الامتثال الحالية والتأكد من أن العمليات العالمية تتوافق مع القوانين واللوائح المحلية.
Weatherly
Anais