آلية الاسترداد:يجب أن تكون هناك آلية لضمان تلبية طلبات الاسترداد في الوقت الفعلي بالقيمة الاسمية. تُعتبر التأخيرات أو الرسوم الإضافية مخالفات قانونية. مراجعة الحوكمة: يجب أن تتم الموافقة على تعيين المساهمين المسيطرين والمديرين ومديري العملات المستقرة من قِبل هيئة النقد في هونج كونج، ويجب أن يستمروا في استيفاء معيار "الشخص المناسب" والتزامات الإفصاح. يجب على حاملي التراخيص أيضًا الاستمرار في الوفاء بالالتزامات ذات الصلة، بما في ذلك دفع الرسوم السنوية والإبلاغ عن التغييرات الرئيسية وتقارير الامتثال السنوية. بالإضافة إلى ذلك، أصدر وزير المالية إعلانًا في 6 يونيو، يسمح للمصدرين غير المرخص لهم بتقديم عملات مستقرة غير خاضعة للوائح للمستثمرين المحترفين كما هو محدد في قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة، مما يحتفظ بقدر معين من المساحة العملية دون انتهاك الخط الأحمر التنظيمي.
الصلاحيات الإشرافية وأدوات التنفيذ
تتمتع هيئة النقد في هونج كونج بصلاحيات إشرافية مزودة بأدوات قوية:
صلاحيات التحقيق:يجوز للمحققين المعتمدين طلب وثائق وإجراء عمليات تفتيش في الموقع وطلب بيانات مشفوعة بالقسم.
آلية العقوبات:يمنح الأمر هيئة النقد في هونج كونج مستويات متعددة من صلاحيات فرض العقوبات، بما في ذلك الغرامات وتعليق أو إلغاء التراخيص والتحذيرات العامة وأوامر المصادرة وتعيين مديرين قانونيين؛كما أجرت هيئة النقد في هونج كونج مشاورات عامة حول المتطلبات الإشرافية التفصيلية بموجب الأمر، مع التركيز على أحكام الامتثال الأساسية مثل مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب، ووضع التفاصيل التشغيلية لإنفاذ القانون في المستقبل.
التدخل الإداري:يجوز لهيئة النقد في هونج كونج تعيين مدير قانوني لتولي مسؤولية المرخص له الذي يواجه صعوبات مالية - وكان هذا الإجراء في الأصل مخصصًا للبنوك النظامية.
السلوك المحظور والمسؤولية الجنائية: رسم خط قانوني واضح
يحدد المرسوم بوضوح الأنشطة التي لا يُسمح للجهات الفاعلة في سوق الأصول الافتراضية بالمشاركة فيها، مما يعزز اليقين القانوني ويعزز انضباط السوق. تشمل المحظورات الرئيسية ما يلي:
التشغيل بدون ترخيص (القسم 9): يُعد الانخراط في أنشطة العملات المستقرة المنظمة (بما في ذلك الإصدار والاسترداد والإدارة) أو الادعاء بالانخراط في أنشطة ذات صلة جريمة جنائية، بغض النظر عما إذا كان يقع في هونغ كونغ، طالما أن أنشطته موجهة إلى سوق هونغ كونغ؛
الإصدار غير القانوني لعملات مستقرة محددة (القسم 9): يُعد توفير عملات مستقرة محددة للجمهور دون الحصول على التراخيص المناسبة جريمة جنائية مستقلة؛
قيود الإعلان (القسم 10): يُعد نشر أو إعداد نشر إعلانات تشير إلى أنها متورطة في أنشطة العملات المستقرة أو إصدار عملات مستقرة جريمة إذا لم يكن الطرف مرخصًا أو مُعفى؛
الاحتيال والتضليل (القسم 11):أي محاولة للاحتيال أو التضليل أو تقديم ادعاءات كاذبة فيما يتعلق بمعاملات العملات المستقرة هي جريمة، بما في ذلك البيانات الكاذبة حول دعم الاحتياطي أو حقوق الاسترداد أو العلاقات مع الكيانات المرخصة؛
الأحكام الانتقالية
من المقرر أن يدخل المرسوم حيز التنفيذ في 1 أغسطس 2025، و يخضع النظام لفترة انتقالية محدودة زمنيًا: يجوز لمصدري العملات المستقرة الذين كانوا يعملون في هونغ كونغ قبل تطبيق النظام رسميًا الاستمرار في العمل لمدة ستة أشهر إذا قدموا طلب ترخيص خلال الأشهر الثلاثة الأولى. مع ذلك، لا يُعد هذا إعفاءً غير محدد المدة أو غير مشروط. يجب على من لا يحصل على ترخيص الخروج من السوق أو إكمال إجراءات الترخيص وفقًا للقانون.
مقارنة دولية وتميز هونغ كونغ
بالمقارنة مع لائحة سوق الأصول المشفرة (MiCA) للاتحاد الأوروبي، وقانون خدمات الدفع في سنغافورة لعام 2019، ونظام ترخيص التحويلات المالية على مستوى الولايات في الولايات المتحدة، تقدم لوائح هونغ كونغ خيارات تنظيمية فريدة:
التزامات الاسترداد الإلزامية بالقيمة الاسمية: تسمح معظم الولايات القضائية (بما في ذلك MiCA ونظام MTL الأمريكي) بتأخير الاسترداد أو وفقًا لتقدير المُصدر. على سبيل المثال، تسمح MiCA بالاسترداد خلال خمسة أيام عمل، بينما تشترط هونغ كونغ الاسترداد الفوري بالقيمة الاسمية.
إدخال آلية إدارة قانونية:أُدرجت "سلطة التدخل قبل الإفلاس"، التي نادرًا ما تُرى في تشريعات الأصول المشفرة، صراحةً في مرسوم هونغ كونغ، الذي كان في الأصل أداةً حصريةً للبنوك.
التقاطع مع الإشراف المصرفي:تتشابه المتطلبات التنظيمية، مثل متطلبات رأس المال، وفصل الاحتياطيات، ومعايير "الشخص المناسب"، مع متطلبات مؤسسات الإيداع التقليدية، مما يُطمس الخط الفاصل بين مُصدري الرموز والوسطاء الماليين التقليديين.
يعكس هذا الاختلاف الاستراتيجي أولوية هونغ كونغ للاستقرار وترسيخ العملة الورقية، بدلاً من مجرد السعي وراء نمو السوق أو مرونة المُصدر.
توكّن الأصول المادية: تمييز رئيسي
أ من المفاهيم الخاطئة الشائعة أن امتثال العملات المستقرة يعني الاعتراف غير المباشر بأصول الأصول المراعية للمخاطر (RWA). وهذا ليس صحيحًا. لا يوفر المرسوم مسارًا مباشرًا أو اعترافًا قانونيًا بمشاريع أصول الأصول المراعية للمخاطر (RWA). تعمل العملات المستقرة في إطار العملات الورقية، بينما تتضمن أصول الأصول المراعية للمخاطر (RWA) ترميز الأصول المحلية (مثل العقارات والأسهم والسندات). تؤكد اللوائح على وجود فجوات لا تزال قائمة في الإشراف على RWAs، وتشمل التحديات الرئيسية ما يلي:
تحويلات الأصول عبر الحدود:إذا تم تحويل الأصول الموجودة في البر الرئيسي للصين إلى رموز، فإن ذلك يتضمن ضوابط الصرف الأجنبي، ولوائح الأوراق المالية، والإشراف على حساب رأس المال.
قيود QFII:لا يجوز استخدام الأصول المحلية للتحويل إلى رموز عبر الحدود إلا بعد الحصول على ترخيص QFII/RQFII من خلال القنوات التقليدية.
ترخيص العملة المستقرة ≠ شرعية RWA:لا يعني الحصول على ترخيص FRS أنه يمكنك الانخراط بشكل قانوني في أعمال RWA، وخاصة بالنسبة للأصول غير السائلة أو غير المُتحقق منها أو الموجودة في حالة "جدار حماية".
تحتاج مشاريع الأصول المراعية للمخاطر (RWA) إلى معالجة تحدياتها القانونية المستقلة. يمكن استخدام العملات المستقرة كأدوات دفع أو ضمانات في منظومة الأصول المراعية للمخاطر، لكنها لا تستطيع حل المشكلات القانونية الجوهرية المتعلقة بتداول الأصول عبر الحدود.
التأثير العملي والتعديلات على القطاع
ستغير اللوائح الجديدة جذريًا طريقة عمل شركات الأصول الافتراضية في هونغ كونغ. يجب على كل من المُصدرين والمستثمرين إعادة النظر في استراتيجياتهم وشركائهم ومخاطرهم القانونية:
المُصدرون: لم يعد عصر الإطلاقات السريعة للمنتجات. يتطلب إصدار العملات المستقرة حوكمة مالية سليمة، ودعمًا للعملات الحقيقية، ومسؤوليات قانونية واضحة. رفعت متطلبات رأس المال التي تبدأ من 25 مليون دولار هونغ كونغي، ورسوم التدقيق، وعمليات التحقق من الاحتياطي، وأنظمة الاسترداد الفوري، الحد الأقصى بشكل كبير. لم يعد الإصدار غير المرخص "مخاطرة" بل جريمة جنائية.
البنوك والمؤسسات الاستئمانية: يمكنها أن تصبح تلقائيًا أمناء احتياطيات، ومحققي امتثال، ومديري مخاطر. في المستقبل، قد تُطور خدمات مثل إدارة خزينة العملات المستقرة ودعم معرفة العميل (KYC)، ولكنها تحتاج أيضًا إلى تحديث أنظمتها لدعم المعاملات الرمزية وتقييم الالتزامات القانونية.
المستثمرون: حماية مُعززة وخيارات أقل. لقد أدى حق الاسترداد الإلزامي وعزل الاحتياطي إلى زيادة ثقة الاستثمار. على الرغم من أن الاختيار الأولي للعملات المستقرة قد ينخفض، إلا أنه على المدى الطويل، سيكون من الأسهل تحديد العملات المستقرة القانونية والمتوافقة تمامًا مع القواعد والمدعومة بالعملات.
المنصات العالمية: لم يعد بإمكانها توفير عملات مستقرة لهونغ كونغ "بشكل عرضي". بموجب اللوائح الجديدة، يجب وضع استراتيجية امتثال مخصصة. بخلاف نظام جواز سفر MiCA التابع للاتحاد الأوروبي، لا تعترف هونغ كونغ بالتراخيص الخارجية. إذا روجت أو قدمت رموزًا أساسية لسلة الأصول لمستخدمي هونغ كونغ، فمن المرجح أن تُخالف قوانين الإعلان.
المطورون ومنشئو التمويل اللامركزي: لا يمكن للتكنولوجيا تجاوز القانون. يجب على أي تطوير بروتوكول يتفاعل مع العملات المستقرة الورقية أن يُعطي الأولوية للامتثال منذ البداية، وأن يُدمج نظامًا للتحقق من حالة مُصدري العملات المستقرة.
الخلاصة
يُمثل قانون هونغ كونغ للعملات المستقرة خيارًا استراتيجيًا مُدروسًا: إدخال تمويل العملات المشفرة في نظام مساءلة مؤسسي. من خلال دمج التراخيص والتنظيم والتنفيذ في إطار موحد، تُرسل هونغ كونغ إشارة واضحة إلى الأسواق العالمية بأن التمويل الرقمي يجب أن يعمل في ظل سيادة القانون. يجب أن يكون المشاركون في السوق مستعدين لعمليات تدقيق صارمة، وفحوصات احتياطية، وحوار تنظيمي مستمر. أولئك الذين يتكيفون لن ينجوا فحسب، بل سيُشكلون أيضًا مستقبل التمويل الرقمي الملتزم في آسيا.
لكن يبقى السؤال الأعمق: هل يمكن أن تزدهر الأموال القابلة للبرمجة في اقتصاد قائم على سيادة القانون؟ هل يمكن للتكنولوجيا اللامركزية أن تتعايش مع التنظيم المركزي؟ هل يمكن لابتكار العملات المشفرة أن يكسب ثقة الجمهور دون حقوق استرداد قابلة للتنفيذ ومساءلة مؤسسية؟ تتفاقم هذه التحديات بسبب الخلافات العالقة التالية: كيفية تحقيق التوازن بين الرقابة على مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب مع الحفاظ على سرية الهوية؛ وكيف تتفاعل ضوابط رأس المال في البر الرئيسي مع تداول عملات الدولار المستقرة عبر الحدود أو مع تحويل أصول البر الرئيسي إلى توكنات.
تعزز هذه التوترات جوهر فكرة هونغ كونغ: مفتاح التطور المالي ليس السرعة، بل السيادة والاستقرار وسلامة النظام. التنظيم وحده هو القادر على بناء الثقة حيث لا تستطيع التكنولوجيا إثبات ثقتها. بدون ثقة، سيفشل الابتكار.