المؤلف: بوني
يفصلنا عن 30 يونيو 2025 أقل من شهر. في هذا اليوم، سيدخل قانون الخدمات والأسواق المالية في سنغافورة (FSMA) حيز التنفيذ رسميًا، واضعًا قواعد صارمة لقطاع الأصول الرقمية. تسعى هيئة النقد في سنغافورة (MAS) إلى حماية سمعة سنغافورة كمركز مالي عالمي. خدمات الرموز الرقمية: تُعدّ خدمات الوساطة، والتداول، والنقل، والتبادل، والمطابقة، وخدمات الحفظ، والخدمات الاستشارية أو التعامل مع الرموز الرقمية عمليات عابرة للحدود عبر الإنترنت، ويستخدمها المجرمون بسهولة لغسل الأموال أو تمويل الإرهاب (المختصرة بـ ML/TF). يُشير مصطلح "مقدمو خدمات الرموز الرقمية" (DTSPs) إلى الأفراد أو الشركات التي لديها مكاتب أو شركات مسجلة في سنغافورة، ولكنها تُقدم بشكل رئيسي خدمات الرموز الرقمية في الخارج. لا ترتبط هذه الخدمات ارتباطًا وثيقًا بسنغافورة، ولكن في حال حدوث أي مشكلة، فقد تُلام سنغافورة. لذلك، قررت هيئة النقد السنغافورية (MAS) تنظيم شركات DTSP بشكل صارم وإلزامها بالحصول على ترخيص، ومعايير الامتثال صارمة للغاية.
لذلك، قد تُؤمر الشركات التي لا تمتثل للترخيص بالإغلاق. من بينهم، لا تزال لدى ممارسي القطاع شكوك كثيرة بشأن قانون FSMA. كما قدمت هيئة النقد السنغافورية ردًا مفصلاً على الملاحظات التي تلقتها الشركة في 6 يونيو. فيما يلي محتوى رد آيينغ:
1. إذا كانت الشركة مسجلة للإقامة الضريبية فقط أو لديها فقط كبار المديرين التنفيذيين، فهل تحتاج إلى ترخيص؟
بيان هيئة النقد السنغافورية: بعض الشركات مسجلة في سنغافورة، لكن الغرض ليس ممارسة الأعمال التجارية فعليًا في سنغافورة، بل الاستفادة من الحوافز الضريبية في سنغافورة والحصول على "إقامة ضريبية" في سنغافورة. تتيح الإقامة الضريبية للشركات التمتع بمعدلات ضريبية أقل أو مزايا المعاهدات الضريبية في سنغافورة. أو أن الشركة تُرتب فقط الإدارة العليا (مثل الرئيس التنفيذي، وأعضاء مجلس الإدارة، والمدير المالي، إلخ) في سنغافورة، ولكن ليس لديها أنشطة تجارية جوهرية أخرى (مثل المبيعات، وخدمة العملاء، والعمليات).
طالما أن تقديم خدمات DT الخارجية (مثل معالجة المعاملات واستضافة الرموز من خلال حسابات سنغافورة) لا يزال يتطلب ترخيصًا. لا يؤثر غرض التسجيل على متطلبات الترخيص. المفتاح هو ما إذا كانت خدمات DT تُقدم أم لا.
2. هل يُعتبر العمل من المنزل مكان عمل؟
بيان هيئة النقد في سنغافورة: لا ينص بوضوح على ما إذا كان مكان الإقامة "مكان عمل"، ولكنه يؤكد أن الحكم يستند إلى جوهر العمل. إذا كنت تُجري أعمالًا كبيرة من المنزل (مثل معالجة طلبات العملاء، وإجراء المبيعات، وتقديم خدمات استشارية عبر جهاز كمبيوتر منزلي)، فقد تُصنّف هيئة تنظيم سوق المال (MAS) هذا المكان كمكان عمل وتتطلب ترخيصًا. إذا كنت تُدير العمل من حين لآخر فقط (مثل الرد على بعض رسائل البريد الإلكتروني وتقديم دعم إداري بسيط)، فقد لا يُعتبر مكانًا عملًا. من الأرجح اعتبار مساحات المكاتب المشتركة أو مكاتب الشركة مقرات عمل لأنها تُشبه مواقع العمل الرسمية. 3. هل الحد الأدنى للتقدم بطلب للحصول على ترخيص مرتفع؟ هل الوقت كافٍ؟ هل يُمكن تمديده؟ بيان هيئة تنظيم سوق المال: هل ترغب في الحصول على ترخيص DTSP؟ الأمر ليس بهذه السهولة! تُصدر هيئة تنظيم سوق المال التراخيص فقط في "حالات نادرة جدًا"، مثل عندما يكون نموذج عملك معقولًا، وخاضعًا للتنظيم في الخارج (يجب أن يتوافق مع المعايير الدولية مثل مجموعة العمل المالي)، وهيكل الشركة جيد. السر هو عدم وجود فترة انتقالية. اعتبارًا من 30 يونيو 2025، يجب على مقدمي خدمات DTSP غير المرخصين إيقاف خدماتهم الخارجية، وإلا فسيكونون غير قانونيين. ستمنحك هيئة تنظيم الاتصالات (MAS) إشعارًا مسبقًا بأربعة أسابيع ليتسنى لك الاستعداد، ولكن لا تتوقع أي تساهل.
تعليقات الشركات: أربعة أسابيع مدة قصيرة جدًا! لقد فات الأوان لإعداد مواد الطلب وانتظار مراجعة هيئة تنظيم الاتصالات. تشعر الشركات بالقلق بشأن إغلاق الأعمال وتسريح الموظفين، وحتى تأثيرات سلسلة التوريد. اقترح البعض فترة انتقالية مدتها ثلاثة أشهر، أو السماح للشركات المتقدمة بمواصلة العمل مؤقتًا.
رد هيئة تنظيم الاتصالات: لا تنازلات. تعتقد هيئة تنظيم الاتصالات أن برنامج DTSP محفوف بالمخاطر ويجب الالتزام به بسرعة. أربعة أسابيع كافية لتقرر ما إذا كنت ستتقدم بطلب أو ستغلق.
4. هل ستُثقل رسوم الترخيص ومتطلبات رأس المال كاهل الشركات الصغيرة؟
بيان هيئة النقد السنغافورية: تبلغ رسوم طلب الترخيص والرسوم السنوية 10,000 دولار سنغافوري، وهي رسوم ثابتة، بغض النظر عن حجم شركتك أو حجم أعمالها. بالإضافة إلى ذلك، يجب عليك تجهيز رأس مال قدره 250,000 دولار سنغافوري (رأس مال أساسي للشركات وودائع نقدية للأفراد) لإثبات قدرتك على ترسيخ وجودك في سنغافورة.
ملاحظات الشركات: تشكو الشركات الصغيرة من أن مبلغ 250,000 دولار سنغافوري مرتفع للغاية، وأن رسوم الترخيص البالغة 10,000 دولار سنغافوري باهظة الثمن. يقترح البعض فرض رسوم تتناسب مع حجم الشركة، أو خفض متطلبات رأس المال. وتساءل آخرون عما إذا كانت الرسوم ستزداد نظرًا لتنوع الخدمات.
رد هيئة النقد السنغافورية: لا تغيير! الرسوم مُماثلة لرسوم قطاع خدمات الدفع (DPTSPs)، ويُعدّ توحيد الرسوم هو الأكثر عدالة. 250,000 دولار سنغافوري مُخصصة لضمان عدم كونك "شركة وهمية". 5. من يجب عليه التقدم بطلب ترخيص؟ بيان هيئة النقد في سنغافورة: يجب على الشركات التي لديها مقرات عمل (مثل المكاتب، ومساحات العمل المشتركة) في سنغافورة أو المُسجلة فيها (بغض النظر عما إذا كانت تعمل فعليًا في سنغافورة) التقدم بطلب ترخيص إذا كانت تُقدم خدمات الرموز الرقمية (DT) الخارجية (مثل تداول العملات المُشفرة، وخدمات المحافظ، والحفظ). ستنظر هيئة النقد في سنغافورة فيما إذا كانت وظائف مكتب الاستقبال (مثل المبيعات، وتطوير الأعمال، وخدمة العملاء) أو قاعدة عملائك في الخارج. على سبيل المثال، يلزم الحصول على ترخيص للتواصل مع العملاء في الخارج ومعالجة المعاملات في سنغافورة.
الاستثناءات:
موظفو الشركات الأجنبية: العمل لدى شركات أجنبية مسجلة في سنغافورة (مثل الدعم الفني وتطوير البرامج الخلفية)، لا يُشترط الحصول على تراخيص شخصية إلا لأنشطة التوظيف.
6. كيف يتم إجراء فحص العناية الواجبة (CDD) للعملاء القدامى؟
بيان هيئة النقد السنغافورية: بعد الحصول على الترخيص، يجب إعادة إجراء فحص العناية الواجبة للعملاء القدامى (العملاء الذين تعاونت معهم قبل الترخيص)، مثل التحقق من الهوية ومصدر الأموال. تُحدد هيئة النقد السنغافورية وقت الإكمال بناءً على مخاطر العميل.
ملاحظات المؤسسة: الجميع متفقون على إجراء فحص العناية الواجبة، ولكن هناك قلق بشأن الوقت، وخاصةً للشركات التي لديها العديد من العملاء. يُنصح بالتعامل معها على مراحل وفقًا للمخاطر (تحقق من العملاء ذوي المخاطر العالية أولاً)، وأريد أيضًا معرفة ما إذا كان يمكن إعادة استخدام المعلومات القديمة.
رد هيئة النقد في سنغافورة: لا يوجد وقت محدد، ويتم تحديد الجدول الزمني وفقًا لمخاطر العميل. يجب على الشركات تقييم احتياجات العناية الواجبة اللاحقة بنفسها. ستصدر هيئة النقد في سنغافورة إرشادات ولكن لا توجد لوائح محددة.
7. هل يمكنني طلب المساعدة من طرف ثالث في العناية الواجبة؟
بيان هيئة النقد في سنغافورة: يمكنك طلب المساعدة من طرف ثالث في العناية الواجبة، ولكن لا يمكن أن تكون شركة خدمات دفع (لأن مستويات امتثالها تختلف). يجب عليك التحقق مما إذا كان الطرف الثالث موثوقًا به.
ملاحظات الشركة: من الأسهل العثور على طرف ثالث. يوصى بالسماح باستخدام شركات الدفع التي تلبي معايير مجموعة العمل المالي، ويجب أن تكون هناك معايير تقييم واضحة. رد سلطة النقد في سنغافورة: لا تنازلات، لا يُسمح لشركات الدفع. على الشركات وضع إجراءاتها الخاصة لتقييم الأطراف الثالثة. 8. ما مدى صرامة قواعد خدمات الحسابات والتحويلات؟ بيان سلطة النقد في سنغافورة: خدمات الحسابات: عند التعامل مع مؤسسات مالية أخرى، يجب عليك أولاً التحقق من إجراءات مكافحة غسل الأموال لديها لضمان عدم وجود أي مخاطر. التحويلات: يجب أن تتضمن التحويلات معلومات المُرسِل والمستفيد (الاسم، رقم الهوية، إلخ) وفقًا لمعايير مجموعة العمل المالي. إذا كانت المعلومات غير كاملة، فعليك تحديد ما إذا كنت ستواصل العمل بناءً على المخاطر.
ملاحظات المؤسسة: أرغب في تقييم القوالب ومعايير المعلومات الموحدة، مثل إضافة معرفات المعاملات وأنواع الرموز. أخشى أن المعلومات غير الكاملة ستعيق المعاملات وتؤثر على تجربة العميل.
رد MAS: سيقدم إرشادات للتقييم، لكنه لن يحدد معايير تقنية وسيبقى محايدًا. يجب أن تكون المعلومات كاملة، وإلا فقد يتم رفضها.
9. هل من السهل التعامل مع المخاطر التقنية ومتطلبات أمن الشبكة؟ بيان MAS: المخاطر التقنية: يجب أن تكون أنظمة تكنولوجيا المعلومات مستقرة مثل جبل تاي، ويجب عدم تسريب بيانات العملاء، ويجب الإبلاغ عن الحوادث الكبرى إلى MAS في غضون ساعة واحدة. الأمن السيبراني: حماية الحسابات، وتطبيق التحديثات الأمنية، وتثبيت جدران الحماية، وبرامج مكافحة الفيروسات، واستخدام المصادقة متعددة العوامل. ملاحظات المؤسسة: الإبلاغ خلال ساعة واحدة أمرٌ مُستعجل، يُنصح بالإبلاغ بإيجاز أولاً ثم المتابعة بالتفصيل. أود أيضًا إضافة ممارسات عالمية، مثل اختبار الاختراق المنتظم. رد MAS: الإبلاغ خلال ساعة واحدة ضروري لضمان فهم MAS للتأثير في الوقت المناسب. الأمن السيبراني متطلب أساسي، وقد تُضاف تدابير جديدة مستقبلاً.
10. هل ستكون متطلبات السلوك والإفصاح مُرهقة للغاية؟
بيان هيئة النقد في سنغافورة:
السلوك: يجب عليك تسجيل المعاملات، وإصدار الإيصالات، والإعلان عن أسعار الصرف والرسوم، وتحديد ساعات العمل ليتمكن العملاء من الوصول إليك.
الإفصاح: يجب عليك إصدار تحذيرات من المخاطر لتذكير العملاء باحتمالية خسارة أموالهم؛ لا تُصرّح بشكل عشوائي بأنك خاضع لرقابة هيئة النقد في سنغافورة.
ملاحظات الشركات: ساعات العمل صارمة للغاية، ويُنصح بمرونتها بما يتناسب مع حجم الشركة. ترغب جهات الإفصاح في استخدام لغات وقوالب متعددة، وهناك حاجة إلى إرشادات للتعامل مع الإفصاحات غير الصحيحة.
رد MAS: لن تتغير ساعات العمل، وسيتمكن العملاء من التواصل معك. يمكنك تحديد لغة الإفصاحات بنفسك، ويجب تصحيح الإفصاحات غير الصحيحة بسرعة.
11. هل الإرشادات محددة بما يكفي؟ هل يمكنها مساعدة الشركات على تجنب الانحرافات؟
بيان MAS: يجب على مقدمي خدمات تكنولوجيا المعلومات الالتزام بالإرشادات المالية العامة (الملاءمة، المخاطر الفنية، استمرارية الأعمال، الاستعانة بمصادر خارجية)، وقد يصدرون أسئلة شائعة خاصة بهم في المستقبل.
مخاوف الشركات: يرغبون في إرشادات خاصة بالأمن السيبراني، وقوائم الكفاءات التنفيذية، وحالات خاصة بهم، ويشعرون أن الإرشادات العامة غير كافية. موقف هيئة النقد الماليزية (MAS): الإرشادات مُبدئية، وعليك تخصيصها بنفسك. سننظر في إضافة أسئلة شائعة لحل مشاكل القطاع. ١٢. حتى إذا كنتَ حاصلًا على ترخيص أو مُعفىً منه، لا تزال هيئة أسواق المال في ماليزيا (FSMA) تفرض متطلبات امتثال أعلى على جميع الشركات المرتبطة بـ DTSP: إدارة مخاطر تكنولوجية أكثر صرامة: يجب تعزيز أمن النظام ومنع مخاطر الشبكة والتحكم فيها وفقًا لـ "إرشادات إدارة مخاطر التكنولوجيا" الصادرة عن هيئة النقد الماليزية. تقديم تقرير التدقيق السنوي: يجب تقديم تقارير تدقيق مستقلة إلى هيئة النقد الماليزية بانتظام، مع التركيز على تقييم الامتثال لقوانين مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب.
متطلبات أعلى لمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب: بما في ذلك العناية الواجبة بالعملاء (CDD)، ومراقبة المعاملات، وفحص الأنشطة المشبوهة، وما إلى ذلك، والتي يجب أن تتوافق مع متطلبات إخطار PSN02 الخاصة بهيئة أسواق المال.
الإبلاغ السريع عن الحوادث الأمنية الكبرى: يجب الإبلاغ عن الحوادث الأمنية الكبرى (مثل تسريبات البيانات، وهجمات القراصنة) إلى هيئة أسواق المال في غضون ساعة واحدة (ملاحظة: قد يتم تعديل متطلب الوقت هذا وفقًا لإرشادات محددة، ويوصى بالرجوع إلى الإخطار النهائي لهيئة أسواق المال).
قيود الدفع النقدي: تُحظر المعاملات النقدية التي تتجاوز 20,000 دولار سنغافوري (حوالي 15,000 دولار أمريكي) للحد من مخاطر غسل الأموال
لا تحتاج إلى التقدم بطلب للحصول على ترخيص DTSP بموجب FSMA إذا كنت مرخصًا بالفعل أو معفيًا بموجب الأطر التالية:

اقتراحات العمل:
تحقق ذاتيًا فورًا: ابحث عن محامٍ للتأكد مما إذا كان عملك بحاجة إلى ترخيص، وقم بإعداد طلب أو خطة خروج بسرعة.
أنفق المال على الامتثال: قم بتحديث الأنظمة، وتدريب الموظفين، والتأكد من أن العناية الواجبة بالزبائن، والأمان الفني، والإفصاح مطابقة للمعايير.
تواصل بشكل أكبر: تواصل بشكل استباقي مع هيئة أسواق المال لتأكيد الجداول الزمنية والمتطلبات لتقليل التخمين. الألعاب.
انتبه للإرشادات: إرشادات المتابعة والأسئلة الشائعة الصادرة عن هيئة النقد في سنغافورة مهمة للغاية، انتبه جيدًا.
مقارنة حلول الإطار التنظيمي لـ DTSP: