هل يمكن للمشاريع الخارجية تجنب القانون الصيني؟ لا يمكن تجاهل سوء فهم الامتثال في Web3.

منذ أن أصدرت الوزارات والهيئات العشر "إشعار 924" عام 2021، أعربت العديد من أطراف مشروع Web3 عن استعدادها "للاستجابة بفعالية للرقابة الصينية وإيقاف الخدمات في البر الرئيسي الصيني" ونقل الهيكل الرئيسي للمشروع إلى الخارج. ومع ذلك، وكما نعلم جميعًا، لا تزال هناك العديد من شركات العملات المشفرة التي تواصل تقديم الخدمات للمستخدمين في البر الرئيسي. في الوقت نفسه، يفكر العديد من المطورين في الانتقال من مشاريع Web2 إلى Web3. بالمقارنة مع الممارسين الذين شاركوا بعمق في Web3 لسنوات عديدة، غالبًا ما يولي الفنيون الذين يعتزمون دخول المجال اهتمامًا أكبر لقانونية المشروع، على أمل اتخاذ قرار بشأن الانضمام إليه بناءً على توضيح الحدود القانونية والتحكم الفعال في المخاطر. سواءً كان فنيّ Web3 منخرطًا في هذا المجال، أو مهندسًا ومدير تطوير يخطط للانتقال من Web2، فسيواجهون مشكلة شائعة عند بدء المشروع من الصفر إلى الواحد: أين يجب أن يكون موقع المشروع؟

نظرًا لأن الصين القارية لطالما فرضت رقابة صارمة على Web3، وخاصةً المشاريع المبتكرة ذات المزايا المالية، فإن العديد من فرق ريادة الأعمال تميل إلى "تصدير المشاريع إلى الخارج" - حيث يتم اختيار مكان التسجيل في الخارج، ويتوزع الفريق الفني في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا وأماكن أخرى.

يرى المؤسسون أو القادة الفنيون لمشاريع Web3 أن أسلوب "التسجيل في الخارج + النشر عن بُعد" هذا يتمتع بميزة "امتثال" طبيعية - فإذا لم يُنفّذ المشروع في الصين، فهو بطبيعة الحال خارج نطاق القانون الصيني. لكن الواقع أعقد بكثير مما نتصور. بناءً على خبرة فريق محامي شاو شيوي في تمثيل العديد من القضايا الجنائية في السنوات الأخيرة، نلاحظ أنه حتى لو كان هيكل المشروع خارجيًا، طالما أنه لا يمس جوهر القانون الصيني، فلا يزال هناك خطر كبير للمساءلة. لذلك، تأمل هذه المقالة في مساعدة صانعي القرار التقنيين في فرق ريادة الأعمال في Web3 على فهم سؤال جوهري: لماذا يمكن أن تُسبب "المشاريع الخارجية" أيضًا مخاطر قانونية صينية؟ (ملاحظة: بما أن العديد من فرق ريادة الأعمال في Web3 يقودها فنيون، فإن هذه المقالة تستهدف تحديدًا مؤسسي المشاريع، ومديري التكنولوجيا الرئيسيين، والمطورين الأساسيين ذوي الخلفيات التقنية). 1 لماذا تختار معظم مشاريع Web3 التوجه إلى الخارج؟ منطق البقاء في ظلّ السياق التنظيمي

بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإنّ أهمّ مطلب في المرحلة المبكرة هو "البقاء أولاً". يبدو الامتثال مهمًا، ولكن في المراحل المبكرة، عندما تكون الموارد محدودة والوتيرة بطيئة، غالبًا ما يُؤخذ في الاعتبار بعد الأولوية.

ومع ذلك، فإنّ رواد الأعمال ذوي الخطط طويلة الأجل يُولون اهتمامًا مُبكرًا للسياسات التنظيمية، ويفهمون الحدود القانونية، ويُقيّمون ما يُمكن وما لا يُمكن فعله، وذلك لتحديد كيفية بناء المشروع ومكانه.

وإلا، فقد تكون عواقب التسرع في اتخاذ القرارات خطيرة للغاية. لقد واجهنا ذات مرة مشروع Web3 استغرق 13 يومًا فقط من البداية إلى النهاية، وهي حالة سلبية نموذجية في بيئة تنظيمية شديدة الضغط.

إذن، ما هي الوثائق التنظيمية الرئيسية المتعلقة بـ Web3 في الصين التي يجب على القادة الفنيين للمشروع التركيز عليها؟ على الرغم من وجود العديد من السياسات ذات الصلة، إذا بدأنا فقط من منظور الوقاية من المخاطر الإجرامية والسيطرة عليها، فيمكننا التركيز على الاثنتين التاليتين:

• الإعلان بشأن منع مخاطر إصدار الرموز والتمويل ("إعلان 94") الصادر في عام 2017

• الإشعار بشأن منع ومعالجة مخاطر المضاربة على تداول العملات الافتراضية ("إشعار 924") الصادر في عام 2021

إن جوهر هاتين الوثيقتين السياسيتين هو: حظر العروض الأولية للعملات (ICOs) وتحديد الأعمال المتعلقة بالعملة الافتراضية بوضوح على أنها أنشطة مالية غير قانونية.

وخاصة إشعار 924، الذي يطلق عليه مباشرة "أقوى وثيقة تنظيمية" من قبل الصناعة. لا ينصّ هذا القانون صراحةً على أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية فحسب، بل ينصّ أيضاً على أنه "لا يُسمح لمنصات تداول العملات الافتراضية الخارجية العاملة في مجال الأعمال ذات الصلة بتقديم خدماتها للمقيمين في الصين".

ولهذا السبب، تختار معظم مشاريع Web3 "التوسع خارجياً" لتجنب المخاطر.

لكن السؤال هو: إذا توسع المشروع فعلاً خارج الصين، فهل هو آمن حقاً؟

2. هل يُمكن للتوسع خارجياً التحايل على القوانين الصينية؟ تحليل سوء الفهم الشائع للقادة التقنيين

يلجأ العديد من أطراف المشروع إلى استشارة المحامين بنشاط في مرحلة التأسيس: في أي بلد ينبغي تسجيل الشركة؟ هل أختار جزر كايمان، أم جزر فيرجن البريطانية، أم سنغافورة؟ هل أبني مؤسسة أم هيكلاً لشركة أم تابعة؟ تبدو هذه الأسئلة وكأنها استراتيجيات للشركات، ولكن في الواقع، غالباً ما يكون وراءها افتراض أساسي - وهو أن "التسجيل خارجياً يُمكنه التحايل على القوانين الصينية". ومع ذلك، واستنادًا إلى خبرة فريقنا في تمثيل العديد من القضايا الجنائية، يتعين علينا أن نشير بوضوح إلى أنه على الرغم من أن الهياكل الخارجية تلعب دورًا في عزل المخاطر التجارية وتحسين الضرائب وتشغيل رأس المال، إلا أنها لا يمكن أن تشكل درعًا للإعفاء من القانون الصيني على مستوى المسؤولية الجنائية. وبعبارة أخرى، فإن وظيفة الهياكل الخارجية هي "العزل التجاري" وليس "الحماية الجنائية". وتتمثل فوائدها الرئيسية في:

• تجنب قيود قانون الأوراق المالية من السلطات التنظيمية في الولايات المتحدة وأماكن أخرى؛

• تجنب الازدواج الضريبي وتحسين الترتيبات الضريبية العالمية؛

• تحقيق الراحة على مستوى رأس المال مثل حوافز الخيار وتصميم هيكل التمويل؛

• فصل الحسابات والمسؤوليات عن الكيانات داخل الصين.

ومع ذلك، إذا كان المشروع نفسه يتضمن أفعالاً محظورة صراحةً بموجب القانون الصيني، مثل العمليات غير القانونية، وفتح الكازينوهات، وغسيل الأموال، والمخططات الهرمية، وما إلى ذلك، حتى لو كانت الشركة تقع في الخارج، فوفقًا لمبدأ "الولاية القضائية الإقليمية" أو "الولاية القضائية الشخصية" في القانون الجنائي لبلدي، لا يزال للسلطات القضائية الصينية الحق في متابعة المسؤولية.

أما بالنسبة لمحاسبتها فعليًا، فهذا "خطر احتمالي".

لذلك، عندما يقدم محامو فريقنا استشارات التصميم الهيكلي لطرف المشروع، فإنهم غالبًا ما يعودون إلى المشروع نفسه أولًا لفهم نموذج أعماله، ومسار تمويله، و كائنات المستخدم بالتفصيل، بدلاً من مناقشة مكان التسجيل وكيفية بناء الهيكل من البداية. فقط من خلال فهم جوهر المشروع يمكننا الحكم على مدى امتثاله وتقديم الحلول الأكثر عملية لحل المشكلات.

3 ماذا يعني "اختراق إنفاذ القانون"؟ أبعاد متعددة يجب على أطراف مشروع Web3 التركيز عليها

في العمل اليومي، غالبًا ما نواجه أسئلة مماثلة:

• هل من المقبول أن أقوم بإعداد المشروع في جزر كايمان أو سنغافورة؟

• هل من المقبول أن يكون خادم المشروع في الخارج وغير متاح للمستخدمين الصينيين؟

• أنا مجرد مستشار فني/مطور خارجي، لا أشارك في العمليات، ولا أتعامل مع الصناديق. هل لا يزال هناك خطر؟

• وجدتُ صديقًا أجنبيًا هو المؤسس الاسمي للفريق، وأعمل فقط خلف الكواليس. هل هذا أكثر أمانًا؟

• ذكرتُ في الورقة البيضاء أننا "لن نقدم خدمات للمستخدمين الصينيين"، فهل يعني هذا أنني مُعفى من المسؤولية؟

في الواقع، تعكس هذه الأسئلة سوء فهم جوهري - عدم فهم لنموذج "إنفاذ القانون المتغلغل" الذي تتبناه الأجهزة القضائية في بلدي.

يمكن فهم ما يُسمى "إنفاذ القانون المتغلغل" من مبدأين أساسيين: المبدأ الإقليمي والمبدأ الشخصي. ▶ مبدأ الإقليم: حتى لو كان المشروع مسجلاً في الخارج، فإذا توفرت الشروط التالية، فقد يُعتبر "سلوكًا يحدث داخل أراضي الصين"، مما يستدعي تطبيق القانون الصيني:

• مستخدمو المشروع هم في الغالب من الصين (مثل بناء مجتمع صيني، والترويج للمشاريع للشعب الصيني، وما إلى ذلك)؛

• يتواجد الأعضاء الأساسيون أو الفريق الفني للمشروع في الصين؛

• هناك أنشطة ترويج محلية، وتعاون تجاري، وتسوية، وأنشطة أخرى (حتى لو تم إنجازها من خلال شركات خارجية أو شركات وكالات).

▶ مبدأ الإقليم المبدأ: وفقًا للمادة 7 من القانون الجنائي في بلدي، يُمكن أيضًا محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعالًا "تُحمّل المسؤولية الجنائية وفقًا لقوانين بلدي" في الخارج. على سبيل المثال، قد يخضع المطورون الصينيون الذين يشاركون في بناء منصات المقامرة على الشبكة، ومنصات جمع التبرعات بالعملات الافتراضية، وقنوات استرداد الأموال خارج البورصة في دبي للتحقيق والمعاقبة من قِبل السلطات القضائية الصينية طالما أنهم ينتهكون الأحكام ذات الصلة من القانون الجنائي في بلدي. على سبيل المثال: في قضية نموذجية أصدرتها النيابة العامة الشعبية العليا وإدارة الدولة للنقد الأجنبي بشكل مشترك عام 2023، أنشأ قوه مو تشاو موقعًا إلكترونيًا غير قانوني لتداول العملات الأجنبية (يُطابق معاملات الرنمينبي والعملات الأجنبية من خلال العملات الافتراضية)، وحُكم عليه بالسجن لمدة خمس سنوات من قِبل محكمة باوشان الجزئية في شنغهاي بتهمة القيام بعمليات تجارية غير قانونية.

لذلك، تشمل المظاهر الشائعة لـ "اختراق إنفاذ القانون" في مجال Web3 ما يلي:

• اختراق مكان التسجيل: حتى لو كانت الشركة في كايمان أو جزر فيرجن البريطانية أو سنغافورة، إذا كان مستخدموها وعملياتها في الصين، فقد يُعتبر أنها "ارتكبت جريمة داخل البلاد"؛

• اختراق الهوية التقنية: حتى لو كان الشخص المسؤول عن التكنولوجيا مجرد مستشار أو مطور للعالم الخارجي، طالما كانت هناك عمليات إرسال كود وإدارة سلطة العقد ومشاركة أرباح المشروع والتحكم في المفتاح الخاص وسلوكيات أخرى، فقد لا يزال من الممكن تحديده على أنه "المتحكم الفعلي"؛

• اختراق البيانات على السلسلة: يمكن للجهات التنظيمية تأكيد ما إذا كان المشروع "يخدم المستخدمين الصينيين" أو ينطوي هذا النوع من المشاريع على مخاطر غير قانونية، مثل المقامرة والاحتيال وغسل الأموال، من خلال إمكانية التتبع على السلسلة، وعمليات تدقيق KYT، وصور المستخدمين، وغيرها من الطرق.

بالنسبة للقادة التقنيين، يُعد فهم المنطق الأساسي لـ"اختراق أجهزة إنفاذ القانون" الخطوة الأولى لإدارة مخاطر المشاريع بكفاءة.

4 الخلاصة

يعتقد الكثيرون أنه طالما تم "تصدير" المشروع، فيمكنهم التخلص من إشراف القانون الصيني نهائيًا. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يخضع المشروع لتقييم المخاطر القانونية، فمن الصعب القول إنه آمن حتى لو كان يقع في الخارج. آمل أن تذكّر هذه المقالة رواد الأعمال والقادة التقنيين في مجال Web3: إن ما إذا كان المشروع يتمتع بأساس امتثال لا يعتمد على مكان تسجيله، بل على ما إذا كان المشروع نفسه يدوس على الخط الأحمر الذي رسمه القانون الصيني.

فقط من خلال اتخاذ تحديد المخاطر كطريقة تفكير أساسية في المراحل المبكرة يمكن للمشروع أن يذهب أبعد ويعيش لفترة أطول.