دروس الامتثال في عصر ميكا: مع التدفق المستمر للصناديق المالية التقليدية إلى سوق العملات المشفرة، يسعى المزيد من المستثمرين إلى خدمات إدارة استثمارات مستقرة وموثوقة في الأصول المشفرة. وينطبق هذا بشكل خاص على أولئك الذين سئموا من متابعة اتجاهات السوق باستمرار وتجربة استراتيجيات جديدة. فهم حريصون على تخطيط محافظهم الاستثمارية في العملات المشفرة ضمن سياق إدارة استثمارية أكثر تقليدية. لا يقتصر قانون أسواق الأصول المشفرة (الاتحاد الأوروبي) 2023/1114 (ميكا)، وهو أول إطار تنظيمي موحد في العالم للأصول المشفرة، على فرض متطلبات شاملة على البورصات ومقدمي المحافظ فحسب، بل يتضمن أيضًا، ولأول مرة، خدمات مبتكرة مثل إدارة المحافظ، ونسخ التداول، والمراهنة ضمن إطاره التنظيمي. بموجب إطار ميكا، حصل العديد من مقدمي خدمات الأصول المشفرة على تراخيص تنظيمية وبدأوا في تقديم خدمات للعملاء مثل إدارة المحافظ. حتى الآن، تساعد عشر مؤسسات مرخصة في الاتحاد الأوروبي العملاء على إدارة محافظ الأصول المشفرة، بما في ذلك منصات رئيسية مثل eToro وKraken. تُقدم ميزة "المحافظ الذكية" من eToro توصياتٍ لتخصيص الأصول، وتُدمج التداول الاجتماعي لتمكين نسخ الاستراتيجيات، مما يجذب عددًا كبيرًا من المستخدمين الباحثين عن استثمارات آلية سهلة الدخول. من ناحية أخرى، توسعت Kraken لتتجاوز تداول الأصول المشفرة لتشمل خدمات التخزين المؤقت (staking)، وتستكشف نماذج إدارة أصول عابرة للحدود متوافقة مع المعايير. يُدخل قانون MiCA هذه الشركات المبتكرة تحت إطار تنظيمي موحد لأول مرة. لا يقتصر تأثير هذا التغيير على السوق الأوروبية فحسب، بل يُمثل أيضًا معيارًا للامتثال لشركات الأصول المشفرة العالمية: ففي المستقبل، سيُطلب من جميع مُقدمي الخدمات المشاركين في إدارة المحافظ، أو التخزين المؤقت، أو نسخ التداول، مُواجهة التحديات التنظيمية بشكل مباشر. بالنسبة لمنصات الأصول المشفرة، ومديري الصناديق، وحتى المستثمرين الأفراد، يُطرح هذا سؤالان مُلحّان: 1. كيف يُمكنهم مواصلة الابتكار مع الحفاظ على الامتثال؟ 2. كيف يُمكن معالجة الاختلافات التنظيمية العابرة للحدود وضمان استدامة توسع الأعمال التجارية العالمية؟ التداول بالنسخ والاستراتيجيات الكمية: تحدد هيئة ميكا تعريفات ومتطلبات امتثال واضحة لإدارة المحافظ: يجب على مقدمي خدمات التداول بالنسخ الذين يقدمون إدارة محافظ الأصول المشفرة إجراء تقييم لملاءمة خبرة عملائهم ومعرفتهم وأهدافهم الاستثمارية وقدرتهم على تحمل الخسائر قبل تقديم الخدمات. إذا لم يقدم العميل معلومات ذات صلة، أو أشار التقييم إلى أن الاستثمار غير مناسب له، فقد لا يقدم مقدم الخدمة إدارة المحافظ أو الاستشارات ذات الصلة. علاوة على ذلك، عند تقديم الاستشارات الاستثمارية، يجب على مقدمي خدمات التداول بالنسخ إصدار تقرير يتضمن تقييمًا للملاءمة، يشرح مدى توافق الأصول المشفرة أو الخدمات الموصى بها مع تفضيلات العميل وأهدافه. عند تقديم إدارة المحافظ، يجب على مقدمي خدمات التداول بالنسخ أيضًا تقديم تقارير منتظمة للعملاء تلخص أداء المحفظة وتحديث تقييم الملاءمة. ترفع هذه اللائحة بشكل مباشر عتبة الامتثال لإدارة المحافظ وتعزز حماية المستثمرين. في قطاع استثمار الأصول المشفرة، أصبحت استراتيجيات التداول بالنسخ والاستراتيجيات الكمية أساليب شائعة بشكل متزايد لإدارة المحافظ بين مقدمي خدمات التداول بالنسخ المرخصين من هيئة ميكا. تستفيد هاتان الاستراتيجيتان من التكنولوجيا لتحسين كفاءة الاستثمار وزيادة العوائد المحتملة، ما يجذب عددًا كبيرًا من المستثمرين الساعين إلى الاستفادة من التطورات التكنولوجية لزيادة أصولهم. يتيح التداول بالنسخ، كما يوحي اسمه، للمستثمرين متابعة استراتيجيات الاستثمار للمتداولين ذوي الخبرة. توفر المنصات إشارات تداول شفافة وأداءً تاريخيًا، مما يسمح للمستخدمين باختيار استراتيجيات المتداولين المحترفين وتكرارها. ميزتها الأساسية هي ربط المستثمرين مباشرةً بالمتداولين ذوي الخبرة، مما يسمح لهم بتكرار كل حركة يقومون بها تلقائيًا عبر المنصة، مما يُخفف من عوائق الاستثمار. تُناسب هذه الخدمة بشكل خاص المستثمرين الذين يفتقرون إلى الخبرة المهنية ولكنهم يرغبون في مشاركة تجارب الآخرين. يستخدم التداول الكمي (التداول الخوارزمي) نماذج رياضية وأساليب إحصائية لتحليل البيانات وتنفيذ قرارات التداول تلقائيًا من خلال الخوارزميات. في سوق الأصول المشفرة، غالبًا ما تجمع الاستراتيجيات الكمية بين البيانات الضخمة والتعلم الآلي وتقنيات الذكاء الاصطناعي لتحقيق عمليات استثمار آلية عالية التردد. بالمقارنة مع التداول اليدوي، توفر الاستراتيجيات الكمية تنفيذًا أسرع وانضباطًا أكبر. يمكنها الاستجابة بسرعة وموضوعية لظروف السوق المتغيرة بسرعة، مما يُخفف من تحيزات الحكم البشري. لذلك، أصبحت هذه المنتجات نوعًا رئيسيًا من المنتجات التي تقدمها شركات CASP المرخصة من MiCA للمستثمرين. تجدر الإشارة إلى أن MiCA لا تشترط صراحةً أن يكون نوع الأصل الأساسي لإدارة المحفظة هو العملات المشفرة الفورية أو المشتقات. في حين أنه في الممارسة العملية، قد تختار العديد من المنصات العملات المشفرة الفورية كأصل أساسي، لا سيما بسبب شفافيتها وسهولة إدارة المخاطر فيها، فإن استخدام المشتقات (مثل العقود الآجلة والخيارات) كأصل أساسي لا يتم تمييزه بوضوح من خلال متطلبات MiCA التنظيمية. عندما يتعلق الأصل الأساسي بمشتقات العملات المشفرة، فقد يكون هناك تعارض بين تنظيم العملات المشفرة (مثل MiCA) والتنظيم المالي التقليدي (مثل MiFID).
يحدد MiCA متطلبات الامتثال لإدارة المحفظة، ويشير إلى معايير MiFID في بعض الجوانب، وخاصة من حيث تقييم الملاءمة وحماية المستثمر. ومع ذلك، فإن النطاق التنظيمي لـ MiFID لا يقتصر صراحةً على مشتقات العملات الورقية. قد تستوفي بعض مشتقات العملات المشفرة تعريف الأدوات المالية في توجيه أدوات الأسواق المالية (MiFID)، وبالتالي يتعين عليها الامتثال للمتطلبات ذات الصلة لكلٍّ من توجيه أدوات الأسواق المالية (MiCA) وتوجيه أدوات الأسواق المالية (MiFID) في الوقت نفسه. قد يُثير هذا الإشراف المزدوج تحديات تتعلق بالامتثال، لا سيما فيما يتعلق بتقييم امتثال المنتجات، ومتطلبات رأس المال، وقواعد تداول المشتقات.
على الرغم من اختلافهما في كيفية تحقيق أهدافهما الاستثمارية، إلا أنهما يواجهان تحديات وفرصًا تتعلق بالامتثال. فيما يلي مثالان على ولايتين قضائيتين تمثيليتين تلتزمان التزامًا صارمًا لاستكشاف متطلباتهما التنظيمية المتعلقة بتداول النسخ والاستراتيجيات الكمية.
1. الاتحاد الأوروبي (MiCA)
في الاتحاد الأوروبي، يحدد توجيه أدوات الأسواق المالية (MiCA)، كإطار تنظيمي موحد، متطلبات مفصلة لمقدمي خدمات التداول بالنسخ (CASPs)، مع التركيز بشكل خاص على حماية المستثمرين. بالنسبة لمقدمي خدمات إدارة المحافظ الاستثمارية، تشمل المتطلبات الأساسية ما يلي:
التزامات تقييم الملاءمة: قبل تقديم المشورة أو إدارة المحافظ الاستثمارية، يجب إجراء تقييم ملاءمة لكل عميل، يشمل المعرفة والخبرة، وأهداف الاستثمار/تحمل المخاطر، والوضع المالي، والفهم الأساسي لمخاطر الأصول المشفرة. لا يجوز البدء بإدارة المحافظ الاستثمارية إلا إذا اعتُبر العميل "ملائمًا". إذا لم يقدم العميل معلومات أو أشار التقييم إلى عدم توافق، فلا يجوز البدء بإدارة المحافظ الاستثمارية. يجب أيضًا إعادة تقييم العملاء كل عامين على الأقل.
التزامات إعداد التقارير الدورية: تزويد العملاء بتقارير إدارة المحافظ الاستثمارية الدورية كل ثلاثة أشهر على الأقل (بشكل إلكتروني؛ إذا كان لدى العميل "نظام إلكتروني" ولديه سجلات ربع سنوية، فيمكن الوفاء بذلك من خلال آلية "التوافر المستمر عبر الإنترنت + التذكير"). يجب أن يراجع المحتوى أنشطة المحفظة والأداء بطريقة "عادلة ومتوازنة" وتحديث معلومات الملاءمة.
التزامات الإفصاح الشفافة عن التكاليف والرسوم:تقييم "تكلفة وتعقيد المنتجات المكافئة" ضمن إطار الملاءمة والإفصاح بوضوح عن جميع التكاليف ومصالح الأطراف الثالثة المعنية.
عدالة السوق:تتطلب MiCA من المنصات عدم التلاعب بأسعار السوق باستخدام الخوارزميات أو آليات النسخ ويجب الحفاظ على العدالة والشفافية. ٢. الولايات المتحدة (هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) وهيئة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC)). في الولايات المتحدة، تخضع استراتيجيات نسخ التداول والاستراتيجيات الكمية للتنظيم المشترك من قِبل هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) وهيئة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC)، وذلك بشكل رئيسي في المجالات التالية: التسجيل والامتثال: عادةً ما تندرج استراتيجيات نسخ التداول، أو المحاكاة، أو الاستراتيجيات القائمة على النماذج، التي تُشكل تقديم استشارات مالية أو اتخاذ قرارات تقديرية نيابةً عن العملاء، ضمن نطاق اختصاص مستشاري الاستثمار بموجب قانون مستشاري الاستثمار لعام ١٩٤٠، وتخضع للتسجيل، والواجبات الائتمانية، والإفصاح، وغيرها من التزامات الامتثال. يخضع التداول الكمي/الخوارزمي الذي يتضمن مشتقات السلع الأساسية للأطر التنظيمية لهيئة أسواق المال الأمريكية (CEA) وهيئة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC)، ويعتمد تفعيل وضع تداول النسخ/تداول النسخ/تداول العقود الآجلة للسلع (CTA/CTP/FCM) على نوع النشاط التجاري.
الإفصاح عن المخاطر والملاءمة: تُشدد هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) على الإفصاح الكامل وغير المُضلِّل (افتراضات النموذج، والبيانات والقيود، والاختبارات السابقة وعرض الأداء، ومخاطر الانحراف عن أهداف العميل، إلخ) والوفاء بالواجبات الائتمانية للمستشارين الخوارزميين/الآليين، وتُركِّز عليهم بشكل رئيسي خلال عمليات التفتيش.
مكافحة التلاعب بالسوق: تُحظر كلٌّ من هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) وهيئة تداول السلع الآجلة (CFTC) استخدام التداول بالنسخ أو التداول الخوارزمي للتلاعب بالسوق أو الانخراط في التداول بناءً على معلومات داخلية. كما تُحظر هيئة تداول السلع الآجلة (CFTC) التلاعب والأدوات الاحتيالية استنادًا إلى المادة 6(c)(1) من قانون الشركات التجارية (CEA) والفقرتين 180.1/180.2 من قانون اللوائح الفيدرالية 17. اقترحت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) أطرًا لمكافحة التلاعب/مكافحة المعلومات الداخلية مثل قانون البورصة §10(b)/القاعدة 10b-5 و§9(a)(2). المخاطر القانونية للابتكار التكنولوجي مع استمرار نضوج سوق الأصول المشفرة، أصبح التخزين المؤقت (staking)، باعتباره مكونًا أساسيًا في آليات التحقق من صحة شبكة blockchain، خدمة أساسية تقدمها منصات الأصول المشفرة الرئيسية. يتضمن التخزين المؤقت بشكل أساسي قيام حاملي العملات المشفرة بقفل أصولهم على blockchain لدعم عمليات الشبكة وكسب مكافآت في هذه العملية. تقدم العديد من منصات الأصول المشفرة الرئيسية، مثل Kraken وBinance وCoinbase، خدمات التخزين المؤقت، مما يسمح للمستخدمين بوضع أصولهم المشفرة على الشبكة لكسب مكافآت التخزين المؤقت. أصبح التخزين المؤقت، بخصائصه المالية المميزة، محورًا رئيسيًا للامتثال في مختلف الولايات القضائية. على سبيل المثال، بعد أن أمرتها هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بوقف خدمات التخزين في عام 2023، خضعت شركة Kraken لإصلاح شامل لعمليات التخزين، بما في ذلك إضافة عملية تفويض للمستخدم، وحفظ مستقل لأصول المستخدم، وطرق موحدة للإفصاح عن المكافآت لضمان امتثال خدمات التخزين للمتطلبات التنظيمية. يختلف الوضع التنظيمي للتعهد بشكل كبير عبر الولايات القضائية: 1. الاختلافات في الاعتراف القانوني بالتعهدات يوجد لدى الولايات القضائية المختلفة اختلافات كبيرة في تعريفها للتعهد: الاتحاد الأوروبي: تعرف MiCA خدمات التعهد على أنها مساعدة لخدمات الحفظ. يجب أن يكون مقدمو خدمات التعهد بالأصول المشفرة مرخصين لتقديم خدمات الحفظ والإدارة للأصول المشفرة نيابة عن العملاء وهم مسؤولون عن خسائر الأصول المشفرة الناشئة عن خدمات التعهد أو عن أنشطة التعهد نفسها. الولايات المتحدة: تقوم هيئة الأوراق المالية والبورصات بتقييم خدمات التعهد على أساس كل حالة على حدة باستخدام اختبار Howey. يركز على ما إذا كانت أعمال التعهد تنطوي على تعبئة وسيطة أو وعود بالعوائد أو توقعات بالاعتبار. يُنظر إلى التعهد عادةً على أنه "عقد استثمار"، مما يتطلب تسجيل الخدمات ذات الصلة. سنغافورة: عادةً ما تندرج خدمات الرهان العام ضمن إطار مزودي خدمات رموز الدفع الرقمية (PSA/FSMA). بغض النظر عن تواجد العملاء في الخارج، يجب أن يكون مزودو الخدمات مرخصين وأن يلتزموا بمتطلبات صارمة لمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، وحفظ أصول العملاء، والإفصاح. لا توجد فترة انتقالية؛ ويجب على المزودين غير المرخصين إيقاف عملياتهم. هونغ كونغ: تخضع خدمات الرهان صراحةً للإطار التنظيمي. يُسمح لمنصات تداول الأصول الافتراضية المرخصة (VATPs) بتقديم خدمات الرهان للعملاء بموافقة مسبقة، ولكن يجب أن تلتزم بمجموعة شاملة من الشروط والأحكام (شروط وأحكام الرهان) تغطي الحفظ والمراقبة، وتفويض العميل والإفصاح، وإدارة المخاطر، والمتطلبات التشغيلية. هذا الاختلاف يعني أنه يجب تصميم خدمات الرهان عبر الحدود للالتزام بأشد المعايير صرامةً أولاً؛ وإلا، فقد تُعتبر غير قانونية في بعض الدول. 2. العناصر الأساسية للامتثال للتعهدات للتخفيف من مخاطر الامتثال، ينبغي أن تركز منصات التخزين على الجوانب الثلاثة التالية: الحفظ المستقل لأصول العملاء: منع المنصات من خلط أصول العملاء المرهونة بأموالها الخاصة؛ وضمان الإرجاع الكامل لأصول العملاء في حالة الإفلاس أو التصفية. آلية توزيع المكافآت الشفافة: الكشف عن طريقة حساب المكافآت، وتكرار التوزيع، والتقلبات المحتملة في العائد، وإنشاء سجل بيانات على السلسلة يمكن التحقق منه. تحذيرات المخاطر وتثقيف المستخدم: توضيح المخاطر التي قد تنشأ أثناء عملية التخزين، مثل الهجمات الإلكترونية، وثغرات العقد، وتغييرات السياسة، وتزويد مستخدمي التجزئة باستبيانات المخاطر والمواد التعليمية. ومع ذلك، ونظرًا للنهج الصارم للجهات التنظيمية تجاه خدمات التخزين، فإن منصات الأصول المشفرة المرخصة تكون حذرة بشكل عام بشأن تقديمها. تختار العديد من المنصات تجنب أو تقييد نطاق خدمات التخزين بشكل صارم لتلبية متطلبات الامتثال للأسواق المختلفة. دراسة حالة: تصحيح وضع الرهان في Kraken بعد إجراءات إنفاذ هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية في عام 2023، قامت Kraken بإصلاح أعمال الرهان الخاصة بها: بإضافة عملية جديدة لتفويض المستخدم لضمان فهم المستخدمين لقواعد الرهان؛ ونقل الأصول المرهونة إلى حساب ائتماني منفصل؛ وتوحيد إفصاحات المكافآت، وتوفير نموذج لحساب العائد في الوقت الفعلي. في يناير 2025، أعلنت Kraken عن إعادة إطلاق أعمال الرهان الخاصة بها في 37 ولاية أمريكية ومنطقتين. توضح هذه الحالة أن الامتثال للرهانات يتجاوز مجرد التقديم؛ فهو يتضمن إعادة هيكلة هياكل الأعمال، وتحديث أنظمة إدارة المخاطر، والتواصل مع الجهات التنظيمية. المفهوم الأساسي لمسار الامتثال في مواجهة المشهد التنظيمي العالمي المتغير باستمرار، تحتاج شركات الأصول المشفرة إلى تحقيق توازن عبر الأسواق المختلفة عند تطوير استراتيجيات الامتثال الخاصة بها. يمكن للمبادئ الثلاثة التالية مساعدة الشركات على التنقل في مشهد الامتثال المعقد. 1. إعطاء الأولوية لأكثر الولايات القضائية صرامة: بدءًا من الولايات المتحدة والاتحاد الأوروبي يجب على الشركات أولاً مراعاة أكثر المعايير التنظيمية العالمية صرامة، مثل تلك الموجودة في الولايات المتحدة والاتحاد الأوروبي. يتجلى هذا بوضوح في استراتيجية كراكن. بصفتها بورصة أصول رقمية عالمية مرموقة، طبّقت كراكن إجراءات امتثال تستند إلى المتطلبات التنظيمية للاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، ووسّعتها تدريجيًا مع دخولها أسواقًا أخرى. هذا لا يساعد كراكن فقط على تجنب المخاطر القانونية المحتملة الناجمة عن "المراجحة التنظيمية"، بل يضمن أيضًا العمليات القانونية في أسواق متعددة. من خلال إجراءات امتثال صارمة، توفر كراكن للمستثمرين بيئة تداول شفافة وآمنة، مع تجنب مخاطر العقوبات التنظيمية أو حظر السوق التي تواجهها منصات أخرى (مثل بينانس) نتيجة تجاهل المتطلبات التنظيمية. تُمكّن هذه الاستراتيجية كراكن من العمل بسلاسة في ولايات قضائية متعددة، وتوسيع حصتها السوقية العالمية تدريجيًا. 2. بنية الامتثال المعيارية: تصميم إجراءات الامتثال حسب الشركات. يُعدّ تقسيم العمليات التجارية إلى وحدات نهجًا أساسيًا لشركات الأصول المشفرة لتلبية المتطلبات التنظيمية المعقدة. على سبيل المثال، تُفصّل كراكن أعمالها المتعلقة بالإيداع والتداول والإقراض إلى إجراءات امتثال منفصلة. على سبيل المثال، عند تقديم خدمات المراهنة، أنشأت شركة كراكن آلياتٍ للإفصاح عن أسعار الفائدة والتحذير من المخاطر، متوافقةً مع لوائح الاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، مما يضمن فهم العملاء للمخاطر المرتبطة بها مع تحقيق عوائد مجزية.
علاوةً على ذلك، قامت منصات مثل OKX بتقسيم متطلبات الامتثال لكل خط عمل، مما يضمن وجود إطار تنظيمي مستقل لكل وحدة. لا يقتصر هذا النهج على تحسين كفاءة الامتثال فحسب، بل يُمكّن أيضًا شركات الأصول المشفرة من التعامل بمرونة مع بيئة تنظيمية معقدة.
3. الامتثال المستمر والتعديل الديناميكي: تحديثات آنية لدليل الامتثال
إدارة الامتثال ليست حلاً لمرة واحدة. فمع تطور المشهد التنظيمي العالمي، تحتاج الشركات إلى تحديث أدلة الامتثال بانتظام لضمان امتثال جميع العمليات لأحدث اللوائح. وتستحق ممارسة كراكن في هذا الصدد التعلم منها. أنشأت المنصة لجنة امتثال لمراجعة اللوائح العالمية بانتظام لضمان توافق جميع جوانب عملياتها مع اللوائح المحلية.
في المقابل، تُذكرنا حالات مثل FTX بأن عدم وجود تحديثات امتثال ديناميكية قد يجعل الشركات غير مستعدة للتغييرات التنظيمية، مما يؤدي إلى عواقب قانونية ومالية وخيمة.
كيف يمكننا شق طريقنا نحو الامتثال؟
مع تدفق الصناديق المالية التقليدية تدريجيًا إلى سوق العملات المشفرة، لم يعد العديد من المستثمرين يكتفون باتباع اتجاهات السوق فحسب، بل يبحثون عن أساليب استثمار أكثر استقرارًا وأمانًا. وخاصةً في سياق التعزيز التدريجي للرقابة، أصبحت مسارات الامتثال أكثر أهمية. إذا أرادت الشركات ترسيخ مكانتها في هذه السوق الناشئة، فعليها أولًا ضمان امتثالها للمتطلبات التنظيمية في منطقتها واختيار نموذج إدارة استثمار مناسب بناءً على هذه المتطلبات. بالنسبة للشركات، يكمن المفتاح التالي في إيجاد مزودي الخدمات والشركاء المناسبين لضمان الامتثال مع تعظيم عوائد الاستثمار. إذا كانت شركتك مهتمة بدخول مجال الأصول المشفرة، فإن فهم الأطر التنظيمية المختلفة ومتطلبات الامتثال سيساعدها على تحقيق تنمية مستدامة في بيئة سوقية معقدة.
Jixu
